Clearwater Compliance, LLC celebró un acuerdo definitivo para adquirir CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) a Beryl Capital Management LLC y otros por 17,4 millones de dólares el 23 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de CynergisTek recibirán 1,25 dólares por acción en efectivo. El acuerdo de fusión incluye un periodo de 30 días que comienza el 23 de mayo de 2022 y expira el 21 de junio de 2022 (y en ciertos casos 35 días, que expiran el 26 de junio de 2022), que permite a CynergisTek y a sus asesores solicitar activamente, iniciar, fomentar o facilitar propuestas de adquisición superiores por parte de terceros. Una vez completada la transacción, CynergisTek se convertirá en una filial privada de Clearwater, y las acciones de CynergisTek dejarán de cotizar en cualquier mercado público. El acuerdo de fusión establece que Clearwater Compliance, LLC deberá pagar a la empresa una comisión de rescisión de 0,71 millones de dólares al finalizar el acuerdo de fusión en determinadas circunstancias. CynergisTek estará obligada a pagar a la empresa matriz una comisión de 470.000 dólares a la terminación del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, incluida la terminación por parte de la empresa para aceptar una propuesta superior. CynergisTek seguirá teniendo su sede en Austin, Texas.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de CynergisTek. El Consejo de Administración de CynergisTek ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión con Clearwater y recomienda que los accionistas de CynergisTek voten a favor de la fusión propuesta y del acuerdo de fusión. El Consejo de Administración de Clearwater Compliance, LLC también ha aprobado la transacción. Mac McMillan, director general y cofundador de CynergisTek, y Paul Anthony, director financiero de CynergisTek, han suscrito acuerdos de voto en virtud de los cuales se han comprometido, entre otras cosas, a votar sus acciones ordinarias de CynergisTek a favor de la fusión. Al 23 de junio de 2022, el periodo de go-shop ha expirado para la transacción. A partir del 29 de junio de 2022, el período de "go-shop" de las partes excluidas con respecto a la transacción ha expirado. La junta especial de accionistas de CynergisTek se celebrará el 31 de agosto de 2022. Al 31 de agosto de 2022, la transacción fue aprobada por los Accionistas de CynergisTek Inc. Stockholders. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Al 31 de agosto de 2022, las partes esperan que la transacción se cierre el 1 de septiembre de 2022.

Craig-Hallum Capital Group LLC está proporcionando una opinión de equidad con unos honorarios de servicio de 250.000 dólares con respecto a la transacción a la Junta de CynergisTek y actuó también como asesor financiero. America's Growth Capital, LLC está actuando como asesor financiero exclusivo de CynergisTek, con Kirton & McConkie, PC actuando como asesor legal de CynergisTek y proveedor de diligencia debida. Steve E. Isaacs, Sara Rosenberg, Olga Bogush, Lauralyn Bengel, Chris L. Bollinger, David S. Sattelberger, Hillary M. Stemple y Jason L. Zgliniec de ArentFox Schiff LLP están actuando como asesores legales de Clearwater. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información y Colonial Stock Transfer Company, Inc. actuó como agente de transferencias para CynergisTek. CynergisTek pagará aproximadamente 20.000 dólares, más gastos a Laurel Hill Advisory.

Clearwater Compliance, LLC completó la adquisición de CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) a Beryl Capital Management LLC y otros el 1 de septiembre de 2022. Tras la consumación de la Fusión el 1 de septiembre de 2022, CynergisTek notificó a la Bolsa de Valores de NYSE American (“NYSE American”) que la Fusión se había consumado y solicitó que NYSE American suspendiera la negociación de las acciones ordinarias de CynergisTek con efecto antes de la apertura del mercado el 1 de septiembre de 2022, y que se retirara la cotización de las acciones ordinarias. Financió los pagos necesarios para completar la Fusión con el producto de la financiación de capital proporcionada por fondos afiliados a Altaris. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en el momento efectivo, cada uno de los siguientes miembros del consejo de administración de CynergisTek (el “Consejo”) dejó automáticamente de ser director de CynergisTek: John Flood, Michael Loria, Robert McCashin, Michael McMillan, Theresa Meadows, Mark Roberson y Dana Sellers. Además, en la Hora de Entrada en Vigor, Michael McMillan dimitió de sus cargos de Presidente y Director General de CynergisTek, Paul Anthony dimitió de sus cargos de Director Financiero y Secretario de CynergisTek, y Tim McMullen dimitió de su cargo de Director de Operaciones de CynergisTek. A partir de la fecha de entrada en vigor, Steve Cagle ha sido nombrado presidente y director general de la empresa superviviente, y Baxter Lee ha sido nombrado director financiero, secretario y tesorero de la empresa superviviente.