El 28 de febrero de 2022 (la ‘Fecha de entrada en vigor’), Dario Health Corp. (la ‘empresa’) firmó un acuerdo exclusivo de socio preferente, copromoción, colaboración en el desarrollo y licencia (el ‘Acuerdo’) con Sanofi US Services Inc. (‘Sanofi’) por un plazo de cinco (5) años. En virtud del Acuerdo, la empresa y Sanofi colaborarán como socios preferentes en la promoción conjunta de determinados productos y servicios de la empresa, incluidos dispositivos y accesorios, y en el desarrollo de nuevos productos y servicios basados en los datos de la empresa relativos al uso de dichos dispositivos y servicios. Además, la empresa concedió a Sanofi una licencia para acceder y utilizar determinados datos de la empresa con el fin de obtener información y mejorar los productos o servicios de la empresa, y Sanofi concedió a la empresa una licencia sobre determinada propiedad intelectual de Sanofi con el fin de crear y promocionar determinados productos y servicios en los Estados Unidos. De conformidad con el Acuerdo, en contraprestación a los derechos de copromoción y desarrollo preferentes concedidos por la empresa, Sanofi acordó pagar a la empresa un importe total de hasta 30 millones de dólares durante la vigencia inicial del Acuerdo, consistente en (i) un pago inicial, (ii) una compensación anual por los costes de desarrollo según los planes de desarrollo anuales que se acuerden anualmente y (iii) determinados pagos por hitos contingentes en caso de que se alcancen determinados hitos de ventas netas y tasas de inscripción en cualquier momento durante la vigencia del Acuerdo. El Acuerdo también prevé que la empresa realice determinados pagos de reparto de ingresos a Sanofi en un percentil que comienza en los dos dígitos bajos hasta el vigésimo percentil bajo de los ingresos especificados, si las ventas cualificadas a través de las introducciones de Sanofi alcanzan una cantidad mínima de ingresos, y siempre que las ventas cualificadas a través de las introducciones de Sanofi se mantengan por encima de un porcentaje especificado de las ventas totales después del tercer año de la colaboración. La participación en los ingresos en el trigésimo percentil se aplicará con respecto a las nuevas soluciones o servicios desarrollados en el marco de la colaboración. El Acuerdo tiene una duración de cinco (5) años y puede ser renovado por un período posterior de cinco (5) años por acuerdo mutuo de las partes. El Acuerdo podrá ser rescindido (i) por cualquiera de las partes en caso de incumplimiento grave, fuerza mayor o insolvencia; (ii) por la empresa si no se alcanzan los requisitos de ventas netas; (iii) por cualquiera de las partes por conveniencia, previo aviso de sesenta días, a partir del tercer año del Acuerdo; o (iv) por Sanofi si la empresa no completa un plan de desarrollo en los nueve (9) meses siguientes a la fecha de entrada en vigor, o en caso de cambio de control de la empresa.