Brand Engagement Network, Inc. (BEN) ejecutó una hoja de términos no vinculante para adquirir DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 25 de abril de 2023. Brand Engagement Network, Inc. (BEN) firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir DHC Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 280 millones de dólares el 7 de septiembre de 2023. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria de BEN emitida y en circulación será cancelada y convertida en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias nuevas de BEN basado en la relación de canje. Se espera que los accionistas de BEN posean 23.474.328 acciones de la entidad combinada, incluidas 736.193 acciones ordinarias nuevas de BEN basadas en una ecuación de canje estimada de 0,2712 según el acuerdo de combinación de empresas. La transacción valora BEN en un valor empresarial proforma y un valor de capital proforma de aproximadamente 358 millones de dólares y 398 millones de dólares, respectivamente. La operación implica un valor patrimonial pre-money de 250 millones de dólares para BEN. Se espera que los actuales accionistas de BEN hagan rodar el 100% de su capital y poseerán ~63% de las acciones totalmente diluidas de la empresa combinada. En relación con la consumación de la Combinación de Negocios, DHC pasará a llamarse "Brand Engagement Network Inc.". Se espera que la transacción dé lugar a que la empresa combinada cotice en el Nasdaq bajo el símbolo "BNAI".

El cierre de la transacción está sujeto al consentimiento por escrito, constituyendo la aprobación, por el consentimiento requerido de los accionistas de BEN; la aprobación por el voto afirmativo requerido de los accionistas de DHC; todas las presentaciones requeridas bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, se habrán completado y cualquier período de espera aplicable habrá expirado o se habrá terminado; la aprobación de todas las autoridades gubernamentales aplicables; la Declaración de Registro habrá sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores, DHC tendrá al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles tras el ejercicio de los derechos de reembolso de los accionistas de DHC? El Acuerdo de Reventa y el Acuerdo de Suscripción estarán en pleno vigor y efecto; las acciones ordinarias de BEN que se emitirán de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de BEN como de DHC. Tanto el Consejo de BEN como el de DHC han recomendado a sus respectivos accionistas que aprueben el acuerdo. El 15 de febrero de 2024, la Comisión del Mercado de Valores ("SEC") declaró efectiva la Declaración de Registro en el Formulario S-4. El 5 de marzo de 2024, se celebró una junta general extraordinaria de accionistas de DHC en la que los accionistas de DHC votaron a favor de aprobar la combinación de negocios anunciada anteriormente entre DHC y BEN. Se espera que la operación se cierre en el primer trimestre de 2024.

Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de DHC. Matthew J. McDonald y William W. Matthews, III de Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP y Matt Fry, Gregory Huh y David McCombs de Haynes & Boone, LLP actúan como asesores jurídicos de BEN. Yvan-Claude Pierre, Kevin Cooper, Peter Byrne, Len Jacoby, Steve Flores, Ross Eberly, Stephanie Gentile, Adam Ruttenberg, Michael Klein, Sean Ruff, Mark Windfeld-Hansen, Robert Eisenbach, Brian Hopkins y Sharon Connaughton de Cooley LLP actúan como asesores jurídicos y de diligencia debida de DHC. Evora Partners LLC actúa como asesor de DHC. Houlihan Capital, LLC actuó como asesor financiero de DHC y emitió la opinión de imparcialidad al Consejo de DHC y Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de los valores de DHC. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para DHC por unos honorarios de 27.500 dólares, más desembolsos. La carta de compromiso con Houlihan Capital preveía unos honorarios no contingentes de 200.000 $, de los cuales 100.000 $ se pagaron en el momento de la ejecución de la carta de compromiso, y los 100.000 $ restantes serán pagaderos en el momento de la efectividad de la Declaración de Registro.

Brand Engagement Network, Inc. (BEN) completó la adquisición de DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de marzo de 2024.