Dragonfly Energy Corp. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 15 de octubre de 2021. Dragonfly Energy Corp. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. de un grupo de accionistas por aproximadamente 400 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 15 de mayo de 2022. La combinación de negocios valora a Dragonfly en un valor empresarial pro forma implícito de 500 millones de dólares. La transacción incluye una provisión de earn-out de hasta 40 millones de acciones adicionales de la siguiente manera 15 millones emitidas si los ingresos y los beneficios operativos auditados en 2023 alcanzan los 250 millones de dólares y los 35 millones de dólares, respectivamente; 12,5 millones emitidas a un precio objetivo de 22,50 dólares para el 31 de diciembre de 2026; 12,5 millones emitidas a un precio objetivo de 32,50 dólares para el 31 de diciembre de 2028. Todos los accionistas de Dragonfly pasarán el 100% de sus participaciones a la nueva empresa combinada. Se ha acordado una carta de compromiso y una hoja de términos en relación con el préstamo a plazo de 75 millones de dólares y la línea de capital de 150 millones de dólares, respectivamente. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de combinación de empresas, Chardan celebró un acuerdo de suscripción con su patrocinador, Chardan NexTech Investments 2 LLC, en virtud del cual, entre otras cosas, Chardan NexTech Investments 2 acordó suscribir y comprar 500.000 acciones ordinarias de Chardan de nueva emisión, a un precio de 10,00 dólares por acción para obtener unos ingresos brutos de 5 millones de dólares. Se espera que los ingresos en efectivo estimados para la empresa combinada consistan en los aproximadamente 128 millones de dólares de CNTQ en efectivo en fideicomiso y otros 230 millones de dólares que consisten en un préstamo a plazo garantizado senior de 75 millones de dólares, una inversión de capital de 5 millones de dólares a 10,00 dólares por acción del patrocinador de CNTQ, Chardan NexTech Investments 2 LLC, y un préstamo de capital de 150 millones de dólares de Chardan, una filial del patrocinador de CNTQ. Como resultado de la transacción, la empresa combinada pasará a llamarse Dragonfly Energy Holdings Corp. y se espera que cotice en el Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra “DFLI.” Se espera que el cofundador, presidente y director general de Dragonfly, Denis Phares, y el actual equipo directivo sigan dirigiendo la empresa combinada.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de CNTQ, y está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de las condiciones establecidas en el acuerdo de fusión, a la efectividad de la declaración de representación o de la declaración de registro en el formulario S-4, a la expiración o a la terminación del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, a que Chardan tenga al menos 5 millones de dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, a la recepción de la aprobación para la cotización en el mercado de capitales Nasdaq de las acciones ordinarias de la nueva Dragonfly y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias. Los Consejos de Administración de cada una de las empresas Dragonfly y CNTQ han aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de CNTQ ha recomendado por unanimidad a los accionistas de CNTQ la aprobación de la transacción, y los accionistas requeridos de Dragonfly han aprobado la transacción. El periodo de espera bajo el HSR expiró el 27 de junio de 2022. A partir del 2 de agosto de 2022, Chardan NexTech modificó su declaración de poder definitiva para aumentar la cantidad de 100.000 dólares a 200.000 dólares que se depositarán en la cuenta fiduciaria con un preaviso de cinco días antes del 13 de agosto de 2022, con el fin de ampliar la fecha en la que la empresa debe completar una combinación comercial inicial (que puede ampliarse hasta tres veces por un mes adicional cada vez). El 6 de septiembre de 2022, CNTQ notificó que ampliaba el plazo del que disponía la Compañía para consumar su combinación comercial inicial por un mes adicional, del 13 de septiembre de 2022 al 13 de octubre de 2022. La prórroga nº 2 proporciona a la Compañía un tiempo adicional para completar su propuesta de combinación de negocios con Dragonfly. A partir del 19 de septiembre de 2022, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva. Al 30 de septiembre de 2022, Chardan Capital Markets LLC ha adquirido en el mercado abierto y sigue teniendo un total de 485.000 acciones ordinarias de Chardan, por lo que el precio de compra agregado que Chardan Capital Markets está obligado a pagar en virtud del acuerdo de suscripción se reducirá de 5 millones de dólares a cero y el número agregado de acciones ordinarias que está obligado a comprar se reducirá de 500.000 acciones a un agregado de 15.000 acciones ordinarias. Los accionistas de Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. votaron para aprobar la combinación de negocios en su reunión especial de accionistas celebrada el 6 de octubre de 2022. Actualmente se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated está actuando como asesor financiero. Portia Ku, Wenting Yu, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Kurt J. Berney y Noah K. Kornblith de O'Melveny & Myers, LLP y Parsons Behle & Latimer están actuando como asesores legales de Dragonfly. Duff & Phelps, LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad a la Junta de Chardan. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP representó a Duff & Phelps.
Chardan Capital Markets, LLC actúa como asesor financiero de Chardan. Stifel y Chardan están actuando como agentes de colocación conjuntos, Jeffrey A. Brill y Peter D. Serating, Michelle Gasaway, Steven Messina, Victor Hollender, Erica Schohn de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP están actuando como asesores legales y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como proveedor de diligencia debida legal para CNTQ. Energy Impact Partners está actuando como organizador principal del préstamo a plazo garantizado senior. Chapman and Cutler LLP está actuando como asesor legal de Energy Impact Partners. Chardan Capital Markets recibirá unos honorarios en efectivo por dichos servicios una vez consumada la fusión por un importe equivalente, en conjunto, a 4,4 millones de dólares. Chardan Capital Markets también recibirá unos honorarios en efectivo de 1,2 millones de dólares por otros servicios de asesoramiento financiero. Como compensación por los servicios de Duff & Phelps en relación con la emisión del dictamen al Consejo de Administración de Chardan, Chardan acordó pagar a Duff & Phelps unos honorarios de 0,45 millones de dólares. Una parte de los honorarios fue pagada a la entrega del dictamen y otra parte es pagadera a la consumación de la Combinación de Negocios. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes con unos honorarios de servicio de 27.500 dólares para Chardan.

Dragonfly Energy Corp. completó la adquisición de Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 7 de octubre de 2022.