Everyday People Financial Inc. firmó una carta no vinculante para adquirir Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) en una transacción de fusión inversa el 7 de mayo de 2021. Everyday People Financial Inc. (EP) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Justify Capital Corp. en una transacción de fusión inversa el 6 de diciembre de 2021. De acuerdo con los términos y condiciones de la carta de intenciones, Justify y EP negociarán y firmarán un acuerdo definitivo. Todas las acciones de clase “A” emitidas y en circulación de EP se canjearán por acciones de Justify en una proporción de 1:1. Las Obligaciones Convertibles de EP se convertirán automáticamente en Acciones de EP inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor. Como contraprestación por la emisión de Acciones de Justify a los Accionistas de EP para efectuar la Fusión, Amalco emitirá a Justify una Acción de Amalco por cada Acción de Justify así emitida. Las partes contemplan actualmente que EP completará una o más colocaciones privadas de valores con intermediarios, que pueden incluir obligaciones convertibles, recibos de suscripción u otros valores convertibles, que se están negociando actualmente. Cada Recibo de Suscripción de EP se convertirá automáticamente en una Unidad de EP inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor. Antes del Cierre, se espera que Everyday People complete una colocación privada sin intermediarios de hasta 5.000.000 de dólares canadienses de principal agregado de obligaciones convertibles a un precio de 10.000 dólares canadienses por obligación convertible de PE. Al cierre, los actuales Accionistas de Justify tendrían un total de aproximadamente 3.360.000 Acciones de Justify, que representan aproximadamente el 2,80% de las Acciones de Justify y los Accionistas de EP (incluyendo los Accionistas de EP que recibieron Acciones de EP en relación con las Colocaciones Privadas de EP) tendrían un total de aproximadamente 116.803.835 Acciones de Justify, que representan aproximadamente el 97,20% de las Acciones de Justify. Como resultado de la Transacción, el Emisor Resultante llevará a cabo indirectamente el negocio de EP y cambiará el nombre del Emisor Resultante a “Everyday People Financial Inc.” o cualquier otro nombre que determine EP y que pueda ser aceptado por la TSXV y cualquier otra autoridad reguladora pertinente. Si se completa la Transacción, se espera que el consejo de administración del Emisor resultante al cierre esté compuesto por los candidatos adecuados, cada uno de los cuales será nombrado por EP. Al cierre de la Transacción, los actuales directores de Justify dimitirán y serán sustituidos por los nominados por EP, de acuerdo con el derecho de sociedades y con la aprobación de la TSXV. Tras el cierre, se prevé que Barret Reykdal, Remo Mancini, Jamie Horvat, Nitin Kaushal, Rob Pollock, David Robinson, Scott Sinclair y Amy ter Haar constituyan el Consejo de Administración del Emisor resultante. También se prevé que el equipo de alta dirección del Emisor resultante esté compuesto por Barret Reykdal (Director General), Mayank Mahajan (Director Financiero), Graham Rankin (Presidente de BPO), Ryan Watt (Presidente de Escalada), Renata Berlingo (Vicepresidenta Senior de Operaciones y Secretaria Corporativa), Morgan Russell (Vicepresidente Senior de EP Homes), Darren Wagner (Vicepresidente Senior) y Taylor Inglis (Vicepresidente Senior).

La transacción está sujeta a una serie de condiciones, incluyendo la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la ejecución del Acuerdo Definitivo, la aprobación de los accionistas de EP, la aprobación del consejo de administración de EP y Justify, no habrá más de 3.760.000 acciones de Justify en total emitidas y en circulación o reservadas para su emisión en virtud de los valores en circulación ejercitables o canjeables por, o convertibles en, u otros derechos de adquisición de, Acciones de Justify, la finalización de las Financiaciones Concurrentes, la recepción de todas las aprobaciones de los directores, accionistas (si es necesario) y reguladoras requeridas, otros consentimientos judiciales y de terceros, órdenes (tanto provisionales como finales), aprobaciones y autorizaciones que puedan ser necesarias, incluyendo la aceptación de TSXV; la recepción de la aprobación condicional de la TSXV para la cotización en ella de las acciones de Justify, la aprobación requerida de los accionistas de Justify de la Continuación, incluidos el cambio de nombre, la reconstitución del consejo de administración y el nuevo plan de incentivos en acciones, la sustitución por parte de Justify de su agente de transferencias y registrador por Odyssey Trust Company y la preparación y presentación de una circular de información de la dirección o declaración de presentación en la que se describan los términos definitivos de la Transacción y las actividades que llevará a cabo el Emisor resultante tras la finalización, de conformidad con las políticas de la TSXV. La fecha límite para celebrar un acuerdo definitivo para la transacción es el 15 de octubre de 2021. A partir del 25 de marzo de 2022, el acuerdo terminará si la transacción no se completa antes del 31 de marzo de 2022. A partir del 28 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre el 30 de junio de 2022. Al 28 de diciembre de 2021, los accionistas de EP han aprobado la transacción. Al 29 de julio de 2022, Justify ha recibido la aceptación condicional de la TSX Venture Exchange. La finalización de la Transacción Calificada está sujeta a una serie de condiciones que incluyen, pero no se limitan a, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas, incluyendo la aceptación final de la TSXV, y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales. Suponiendo que se cumplan todas las condiciones para el cierre, se espera que el cierre de la Transacción de Calificación ocurra en agosto de 2022 o en cualquier otra fecha que Justify y EP determinen. Sander Grieve y Ali Naushahi de Bennett Jones LLP actuaron como asesores legales de EP. Melinda Park de Borden Ladner Gervais LLP actuó como asesora legal de Justify.

Everyday People Financial Inc. completó la adquisición de Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) en una operación de fusión inversa el 2 de septiembre de 2022. En relación con la finalización de la operación de calificación, se espera que las acciones ordinarias del capital de Everyday People (las "acciones de Everyday People") coticen en la
TSXV con el símbolo de cotización "EPF". Se prevé que la cotización de las Acciones de Everyday People bajo el nuevo símbolo bursátil comience dos días hábiles después de la fecha de emisión del boletín por parte de la TSXV que evidencie la aceptación definitiva de la Transacción Calificada