Enerflex Ltd. (TSX:EFX) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Exterran Corporation (NYSE:EXTN) a un grupo de accionistas por aproximadamente 210 millones de dólares el 24 de enero de 2022. Según los términos del acuerdo, cada acción de Exterran y cada título se intercambiarán por 1,021 acciones ordinarias de Enerflex en una transacción totalmente en acciones. El valor de la transacción para Exterran es de aproximadamente 735 millones de dólares. El valor de la transacción pagado por Exterran implica un EBITDA ajustado EV/2022E de 3,6x y un flujo de caja Price/2022E de 1,9x, incluyendo las sinergias, respectivamente. Tras el cierre de la Transacción, los accionistas de Enerflex y Exterran poseerán, respectivamente, aproximadamente el 72,5% y el 27,5% del total de acciones ordinarias de Enerflex en circulación. Enerflex seguirá cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) bajo el símbolo "EFX" y tiene la intención de solicitar a la Bolsa de Valores de Nueva York (la “NYSE”) bajo el símbolo "EFXT" o a la bolsa NASDAQ (“NASDAQ”) la cotización de las acciones ordinarias de Enerflex que se hará efectiva al cierre de la transacción. Tras el cierre, las acciones ordinarias de Exterran dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. La empresa operará como Enerflex Ltd. y seguirá teniendo su sede en Calgary, Alberta, Canadá.

En caso de rescisión, Enerflex está obligada a pagar a Exterran una cuota de rescisión de 30 millones de dólares. Además, Enerflex debe pagar a Exterran una comisión de rescisión de 20 millones de dólares si (a) antes de obtener la aprobación de los accionistas de Enerflex, ésta rescinde el Acuerdo de Fusión para firmar un acuerdo definitivo con un tercero para llevar a cabo una Propuesta Superior de la Empresa Matriz; o (b) Exterran rescinde el Acuerdo de Fusión en caso de un Cambio de Recomendación de Enerflex, tal y como se establece en el Acuerdo de Fusión y sujeto a las condiciones del mismo. Enerflex también debe pagar a Exterran una tasa de rescisión de 20 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en otras circunstancias específicas. Además, Exterran debe pagar a Enerflex una comisión de rescisión de 10 millones de dólares si (a) antes de obtener la aprobación de los accionistas de Exterran, ésta rescinde el Acuerdo de Fusión para firmar un acuerdo definitivo con un tercero para llevar a cabo una propuesta superior de la empresa; o (b) Enerflex rescinde el Acuerdo de Fusión en caso de un cambio de recomendación de Exterran, tal y como se establece en el Acuerdo de Fusión y sujeto a sus condiciones. Exterran también debe pagar a Enerflex una cuota de rescisión de 10 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en otras circunstancias específicas.

El 24 de enero de 2022, simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, Exterran firmó un acuerdo de voto con los directores y ejecutivos de Enerflex, según el cual dichos accionistas acordaron votar sus acciones de Enerflex y otros valores a favor de la emisión de acciones de Enerflex según el acuerdo de fusión. Chai Trust Company, LL y los directores y funcionarios ejecutivos de Exterran que poseen acciones también han firmado un acuerdo de voto. Junto con la transacción, Enerflex ha firmado un acuerdo vinculante con el Royal Bank of Canada para proporcionar a Enerflex una financiación totalmente comprometida que consiste en una línea de crédito renovable de 600 millones de dólares a 3 años y un préstamo puente de 925 millones de dólares a 5 años. El préstamo puente proporcionará financiación para respaldar una emisión prevista de nuevos títulos de deuda antes del cierre de la Transacción. La financiación comprometida es suficiente para reembolsar totalmente los pagarés existentes de Enerflex y Exterran y las líneas de crédito renovable y apoyar la puesta en marcha de una nueva estructura de capital, proveer los gastos de capital y otras necesidades de capital del curso ordinario, y proporcionar una liquidez significativa para el negocio pro forma. Con el apoyo de los prestamistas, Enerflex decidió aumentar el tamaño de la línea de crédito de 600 a 700 millones de dólares para proporcionar una mayor liquidez. Un director de Exterran será nombrado en el Consejo de Administración de Enerflex al cierre. Marc Rossiter seguirá siendo presidente y director general de Enerflex y miembro del Consejo de Administración de la misma, y supervisará todos los aspectos de la integración. Anjay Bishnoi seguirá siendo el director financiero de Enerflex. El equipo directivo de Enerflex continuará desempeñando sus funciones actuales.

La transacción está sujeta a la aprobación del acuerdo de fusión por parte de los accionistas de Exterran, a la aprobación de la emisión de acciones ordinarias de Enerflex como contrapartida de la fusión por parte de los accionistas de Enerflex, a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, así como la recepción de ciertas aprobaciones antimonopolio fuera de los Estados Unidos, que las acciones ordinarias de Enerflex hayan sido aprobadas condicionalmente para su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York o en el Nasdaq, que la Declaración de Registro de los Estados Unidos haya entrado en vigor, y que la aprobación reglamentaria incluya las de la TSX y la Bolsa de Valores de Nueva York (o el Nasdaq), entre otras. La fusión se calificará (i) como una “reorganización” en el sentido de la Sección 368(a) del Código y (ii) para una excepción a la regla general de la Sección 367(a)(1) del Código, y (b) este Acuerdo sea, y se adopte por la presente como un “plan de reorganización” a efectos de las Secciones 354, 361 y 368 del Código. Los consejos de administración de Enerflex y Exterran aprobaron por unanimidad la transacción. La junta de accionistas de Enerflex se celebrará el 11 de octubre de 2022 para que los accionistas de Enerflex aprueben la transacción. A partir del 11 de octubre de 2022, los accionistas de Enerflex y Exterran han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre a principios del cuarto trimestre de 2022. A partir del 11 de octubre de 2022, se espera que la transacción se complete en torno al 13 de octubre de 2022. La transacción es inmediatamente acumulativa para los accionistas y se espera que duplique aproximadamente el EBITDA ajustado y sea más del 50% acumulativo para el flujo de caja por acción y aproximadamente el 50% acumulativo para las ganancias por acción (sujeto a la asignación del precio de compra que se determinará al cierre), para los accionistas de Enerflex.

RBC Dominion Securities Inc. y RBC Capital Markets actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de equidad a Enerflex. Brian P. Fenske de Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, y Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores legales de Enerflex. TD Securities y Scotia Capital actuaron como asesores estratégicos de Enerflex. Wells Fargo Securities, LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad a la Junta de Exterran. Keith Townsend y Robert J. Leclerc de King & Spalding LLP y McCarthy Tétrault LLP actuaron como asesores jurídicos de Exterran. Innisfree M&A Inc. actuó como solicitante de poderes para Exterran y recibirá unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares por sus servicios. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia para Enerflex. American Stock Transfer and Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Exterran. Exterran ha acordado pagar a Well Fargo unos honorarios totales de aproximadamente 10 millones de dólares, de los cuales 1,5 millones son pagaderos en el momento de la fusión propuesta y el resto depende del cierre. Enerflex ha contratado a Morrow Sodali Global LLC (“Morrow Sodali”) para que actúe como su agente de solicitud de poderes en relación con la Transacción.

Enerflex Ltd. (TSX:EFX) completó la adquisición de Exterran Corporation (NYSE:EXTN) a un grupo de accionistas el 13 de octubre de 2022.