Faes Farma S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de Doña María Eugenia Zugaza Salazar

Propuesta CNR reelección

Sra. Zugaza

PROPUESTA EMITIDA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE FAES FARMA, S.A. EN RELACIÓN A LA REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA EUGENIA ZUGAZA SALAZAR

Introducción

Entre las funciones de esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los artículos 529 decies y 529 quindecies.3c) de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 19c) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 4c) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, le encomiendan elevar al Consejo la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Al mismo tiempo, la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas establece que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración en materia de nombramiento y selección de consejeros se recoja en un informe justificativo de la comisión de nombramientos y retribuciones que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta dicho nombramiento. En términos similares se expresa la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En consecuencia, esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido a redactar esta Propuesta, en relación a la propuesta de reelección de Doña María Eugenia Zugaza Salazar como consejera independiente de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad").

Estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración

Los estatutos de la Sociedad establecen que el Consejo de Administración se compondrá de un número de consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez consejeros.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 8 establece que el Consejo procurará que, en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos y, que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Asimismo, el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, en su recomendación 17, establece que el número de consejeros independientes debe representar al menos la mitad del Consejo, criterio que ha asumido y aplica actualmente la Sociedad y considera oportuno que se mantenga.

Por último, la Política de selección de consejeros de la Sociedad, indica que se debe procurar conseguir un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia,aportando puntos de vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración de la Sociedad, así como la diversidad de conocimientos, competencia y experiencia de sus miembros. En este momento, el Consejo está compuesto por un consejero ejecutivo, cinco

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consejeros independientes y cuatro consejeros dominicales, sumando un total de diez miembros, lo que constituye el máximo estatutario previsto. Adicionalmente se comunicó el 28 de abril de 2022 al mercado, la existencia de un plan de sucesión del Presidente del Consejo de Administración y Primer Ejecutivo de la Sociedad a culminar con ocasión de la junta ordinaria de 2024 con el nombramiento de un CEO y la modificación de la categoría del Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. De esta forma, el nombramiento previsto supondrá la incorporación de un nuevo consejero. Por ello, y pretendiendo mantener el número máximo estatutario, la Comisión considera que de los cuatro puestos de consejeros que vencen su cargo este ejercicio debe procederse tan solo a la renovación de tres a fin de prever la existencia de una vacante a cubrir en la junta ordinaria del 2024 en el marco ya anticipado al mercado de sucesión del primer ejecutivo de la Sociedad y que, para mantener el compromiso asumido públicamente con relación al número mínimo de consejeros independientes, ha de afectar a uno de los consejeros dominicales necesariamente.

La Comisión también ha tenido en cuenta el Mapa de competencias sobre los consejeros aprobado por el Consejo en su reunión de fecha 21 de diciembre de 2021, a propuesta de esta Comisión, conforme a lo dispuesto en la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, publicada por la CNMV, que incluía la experiencia y competencias directivas o de gestión, en Consejos o Comisiones, de compañías cotizadas o no cotizadas, los sectores económicos, el ámbito geográfico, competencias funcionales e idiomas. El mapa de competencias, cuya última actualización recoge la incorporación de los dos consejeros independientes nombrados en la Junta General Ordinaria de 2022, pone de manifiesto que el Consejo refleja diversidad de conocimientos, que lo dotan de gran riqueza, una dilatada experiencia y probada profesionalidad, que le permite desarrollar adecuadamente sus funciones.

Asimismo, ha evaluado, conforme a lo establecido en la Política de selección de consejeros, las condiciones necesarias que deben reunir los consejeros, y entre ellas, que deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación y formación, valorando igualmente la disponibilidad de tiempo necesaria para la dedicación adecuada y compromiso con su función. A estos efectos, ha valorado el perfil profesional de la candidata, Doña María Eugenia Zugaza Salazar, resumido en el epígrafe siguiente de esta propuesta.

En cumplimiento de los anteriores requerimientos, y teniendo en consideración el detenido análisis realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la estructura, tamaño y composición del Consejo, así como sobre la idoneidad de la candidata, ésta ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la propuesta de reelección de Doña María Eugenia Zugaza Salazar como consejera de la Sociedad con la condición de consejera independiente.

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Perfil profesional de la candidata

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado para la emisión de este informe, la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, resumidos en el perfil profesional que se indica a continuación:

Estudios realizados:

• Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de financiación por la Universidad del País Vasco.
• Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.
• Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA).
• Formación en ESG para Consejeros impartida por ESADE. Actividades académicas:
• Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996.
• Universidad del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 a 2019.
• Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones como:
• • Colegio Vasco de Economistas
  • Instituto de Censores Jurados de Cuentas Agrupación Territorial País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas.
  • Analistas Financiero - Grupo Analistas.
• Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas - MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías.
• Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF.
• Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, en el boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales.
• Participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International

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Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank.

• Colaboradora como autora del capítulo 24 La formación de la opinión.
  Opinión no modificada y Opinión modificada. Ejemplos del "MANUAL
  PRÁCTICO de AUDITORÍA de las ENTIDADES PÚBLICAS
  ADMINISTRATIVAS" (auditoría financiera y de cumplimiento de legalidad) editado por la Fundación FIASEP.

Actividades profesionales:

• Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, habiendo sido miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto.
• Miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de las Administraciones Públicas.
• Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior.
• Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989.
• Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las fiscalizaciones de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia, Organismos y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia).
  Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal.
• Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002.
• Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015.
  Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión de Órganos de Control Externo.
• Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015 a 2019.

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En el Grupo Faes Farma:

• Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2019 y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde la misma fecha.
• Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre de 2021.

Desempeño como Consejera

Conforme a lo previsto en las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, se quiere subrayar que en los años que la candidata lleva como consejera de la Sociedad, ha ejercido su cargo de forma absolutamente satisfactoria, aportando su conocimiento y experiencia a múltiples cuestiones, especialmente aquéllas con connotaciones financieras, contables y de auditoría, aspectos esenciales en la actividad de laSociedad, de manera que contribuye a crear un adecuado equilibrio en el Consejo con personas de diferente formación, conocimientos o experiencia.

Además, ha dedicado tiempo suficiente para ejercer con responsabilidad su labor como consejera, tanto en la preparación de las sesiones, como presencia en las mismas, con total compromiso, interviniendo en las sesiones de Consejo y participando de forma activa en las decisiones más transcendentes de la compañía.

Actualmente es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en las que ha desarrollado una labor muy destacable,con gran dedicación, especialmente en el impulso de la aplicación e incorporación de criterios de sostenibilidad en el desempeño de sus funciones por el Consejo y el Grupo Faes. En cuanto a sus cualidades personales, sin duda debemos destacar su solvencia profesional, así como formación académica, dotando de prestigio al Consejo. La previsión es que, contrastado con la candidata el resto de sus ocupaciones, su compromiso, entre otros factores, pueda tener la misma capacidad para continuar desempeñando su cargo de consejera.

Conclusión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La candidata ha informado a la Comisión suficientemente sobre el resto de sus actividades y potenciales conflictos de interés, todo ello conforme a las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, puntos 3 y 4. De forma específica, esta Comisión tras el oportuno análisis, ha concluido que la candidata no se encuentra incursa en causa alguna de conflicto de interés, incompatibilidad o situación que pudiera condicionar su independencia para ejercer el cargo de consejera, analizando en la evaluación de dicha independencia posibles situaciones más alláde las previstas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

En cuanto a su calificación, se propone que sea reelegida consejera independiente, por cumplir los requisitos establecidos en el artículo 529 duodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades del Consejo de administración en cuanto a estructura, tamaño y composición, a los requisitos

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