iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) firmó una carta de intenciones para adquirir FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) a FG Merger Investors LLC y otros por 98 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 4 de noviembre de 2022. iCoreConnect Inc. firmó un acuerdo de combinación de negocios para adquirir FG Merger Corp. a FG Merger Investors LLC y otros por 98 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 5 de enero de 2023. La contraprestación agregada que recibirán los accionistas de iCoreConnect se basa en un valor patrimonial previo a la transacción de 98 millones de dólares. Los actuales accionistas de FG Merger Corp. que decidan no ejercer sus derechos de reembolso en relación con la combinación empresarial verán convertido el 100% de su capital en acciones preferentes de la empresa combinada. El Acuerdo de Fusión establece que, entre otras cosas, al cierre de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión, Merger Sub se fusionará con y en la Compañía, sobreviviendo la Compañía como una subsidiaria de propiedad total de FGMC. En relación con la Fusión, FGMC cambiará su nombre por el de "iCoreConnect Inc". La Fusión y las demás transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión se denominarán en lo sucesivo la "Combinación de Negocios". Como resultado de la operación, iCoreConnect pasaría de cotizar en el mercado extrabursátil ("OTC") al Nasdaq, y cambiaría su nombre por el de "iCoreConnect Inc.", esperando cotizar bajo el ticker "ICCT".

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de FGMC y de los accionistas de iCoreConnect, a la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley HSR, a que la declaración de registro del formulario S-4 de FGMC entre en vigor, a que FGMC tenga al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos, a que las acciones ordinarias de FGMC que se emitan en relación con la combinación de negocios coticen en el mercado de valores Nasdaq, al acuerdo de bloqueo, a la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales, así como a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de FGMC y los miembros del consejo de iCoreConnect. Los accionistas de iCoreConnect aprobaron la transacción el 27 de julio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. El 24 de mayo de 2023, FGMC notificó al fideicomisario de la cuenta fiduciaria de la empresa su intención de ampliar el plazo de que dispone la empresa para consumar su combinación de negocios inicial del 1 de junio de 2023 al 1 de septiembre de 2023. La prórroga proporciona a FGMC tiempo adicional para completar su propuesta de combinación empresarial con iCoreConnect Inc. La junta especial de accionistas de FG Merger Corp. prevista para el 11 de agosto de 2023 se aplazará hasta el 18 de agosto de 2023. Se espera que la transacción aporte hasta 82,5 millones de dólares de ingresos brutos a la empresa combinada procedentes de la cuenta fiduciaria de FGMC de su oferta pública inicial en febrero de 2022, suponiendo que no se produzcan reembolsos.

Ralph V. De Martino de ArentFox Schiff LLP actuó como asesor jurídico de iCoreConnect. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor jurídico de FGMC y FG Merger Investors LLC. ThinkEquity, LLC actuó como asesor financiero de FGMC. Garrett Wilson de Intrinsic, LLC actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad y asesor financiero de FG Merger. Sara Hendrix de BDO actuó como proveedor de diligencia debida para FG Merger. HUB International actuó como proveedor de diligencia debida para FG Merger. Advantage Proxy actuó como agente de información para FGMC e iCoreConnect. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para FGMC e iCoreConnect. iCoreConnect pagará a Advantage Proxy unos honorarios de 7.500 dólares, más desembolsos. FGMC ha acordado pagar a Advantage Proxy unos honorarios de 10.000 dólares, más desembolsos.

iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) adquirió FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) a FG Merger Investors LLC y otros el 25 de agosto de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada, que operará como iCoreConnect Inc, comiencen a cotizar en The Nasdaq Capital Market con el símbolo "ICCT" el 28 de agosto de 2023. Las acciones de ICCT en el mercado OTC se convertirán en acciones ordinarias de la empresa combinada. Cada 29,84 acciones de iCore en circulación antes del cierre recibirán una acción de la empresa combinada. La combinación de negocios fue aprobada por los accionistas de FGMC en su reunión especial celebrada el 18 de agosto de 2023.