Fideicomiso Fibra Uno y Subsidiarias

Estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, y por los periodos de nueve y tres meses que terminaron el 30 de septiembre de 2023 y 2022

Fideicomiso Fibra Uno y Subsidiarias

Estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, y por los periodos de nueve y tres meses que terminaron el 30 de septiembre de 2023 y 2022

Contenido

Página

Estados consolidados condensados intermedios de posición financiera

2

Estados consolidados condensados intermedios de resultados

3

Estados consolidados condensados intermedios de cambios en el patrimonio de los

fideicomitentes / fideicomisarios

4

Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo

5

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios

6

1

2

Estados consolidados condensados intermedios de resultados

Por los periodos de nueve y tres meses que terminaron el 30 de septiembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos, cifras no auditadas)

Transacciones

Transacciones

30/09/2023

del tercer

30/06/2023

30/09/2022

del tercer

30/06/2022

trimestre 2023

trimestre 2022

Ingresos de propiedades de inversión

$

17,003,462

$

5,654,198

$

11,349,264

$

15,738,910

$

5,376,831

$

10,362,079

Reserva por descuentos

-

-

-

(85,114)

-

(85,114)

Ingresos por mantenimiento

1,753,237

606,658

1,146,579

1,521,034

518,592

1,002,442

Reserva por descuentos

-

-

-

112,011

-

112,011

Dividendos sobre rentas de derechos fiduciarios

190,817

79,295

111,522

195,872

42,877

152,995

Ingresos de activos financieros de propiedades

222,337

74,392

147,945

-

-

-

Comisiones

104,482

33,569

70,913

186,412

80,127

106,285

19,274,335

6,448,112

12,826,223

17,669,125

6,018,427

11,650,698

Honorarios de administración

(765,726)

(260,237)

(505,489)

(667,835)

(220,830)

(447,005)

Gastos de administración

(1,127,630)

(369,314)

(758,316)

(1,043,937)

(298,859)

(745,078)

Gastos de operación

(2,218,094)

(758,793)

(1,459,301)

(1,875,531)

(660,839)

(1,214,692)

Predial

(581,853)

(191,628)

(390,225)

(527,103)

(176,854)

(350,249)

Seguros

(292,770)

(98,154)

(194,616)

(274,809)

(96,849)

(177,960)

(4,986,073)

(1,678,126)

(3,307,947)

(4,389,215)

(1,454,231)

(2,934,984)

Utilidad antes de gastos e ingresos por intereses

14,288,262

4,769,986

9,518,276

13,279,910

4,564,196

8,715,714

Gastos por intereses

(7,503,481)

(2,483,855)

(5,019,626)

(6,202,330)

(2,286,417)

(3,915,913)

Gastos por liquidación anticipada de instrumentos financieros

(168,927)

(168,927)

-

-

-

-

Ingresos por intereses

207,518

57,811

149,707

184,736

66,158

118,578

Utilidad después de gastos e ingresos por intereses

6,823,372

2,175,015

4,648,357

7,262,316

2,343,937

4,918,379

Utilidad (pérdida) en venta de propiedades de inversión

-

-

-

275,227

143,432

131,795

Utilidad (pérdida) cambiaria, neta

4,623,963

(2,555,496)

7,179,459

429,530

(1,578,695)

2,008,225

Efecto de valuación en instrumentos financieros derivados

191,051

154,803

36,248

(37,160)

106,203

(143,363)

Ajuste al valor razonable de propiedades de inversión,

1,120,319

73,380

1,046,939

3,907,499

3,418,559

488,940

activos financieros de propiedades y de inversiones en asociadas

Utilidad en compra de propriedades inversión

-

-

-

97,169

97,169

-

Amortización plataforma administrativa

(76,638)

(25,546)

(51,092)

(76,638)

(25,546)

(51,092)

Amortización de comisiones y otros gastos financieros

(186,059)

(64,278)

(121,781)

(179,711)

(59,866)

(119,845)

Otros ingresos (gastos)

24,608

202,888

(178,280)

(92,378)

13,203

(105,581)

Bono ejecutivo

(241,425)

(34,425)

(207,000)

(217,800)

(72,600)

(145,200)

Utilidad (pérdida) neta consolidada

$

12,279,191

$

(73,659)

$

12,352,850

$

11,368,054

$

4,385,796

$

6,982,258

Otros resultados integrales:

Partidas que serán reclasificadas posteriormente a resultados

(253,381)

(648,971)

395,590

(206,486)

(155,176)

(51,310)

ganancia (pérdida) en valuación de instrumentos financieros

Utilidad (pérdida) integral consolidada

$

12,025,810

$

(722,630)

$

12,748,440

$

11,161,568

$

4,230,620

$

6,930,948

Utilidad (pérdida) neta consolidada:

Participación controladora

11,905,481

(200,646)

12,106,127

11,107,312

4,315,827

6,791,485

Participación no controladora

373,710

126,987

246,723

260,742

69,969

190,773

$

12,279,191

$

(73,659)

$

12,352,850

$

11,368,054

$

4,385,796

$

6,982,258

Utilidad (pérdida) integral consolidada:

Participación controladora

11,658,559

(847,953)

12,506,512

10,824,817

4,148,313

6,676,504

Participación no controladora

367,251

125,323

241,928

336,751

82,307

254,444

$

12,025,810

$

(722,630)

$

12,748,440

$

11,161,568

$

4,230,620

$

6,930,948

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

3

4

Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo

Por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2023 y 2022 (En miles de Pesos, cifras no auditadas)

30/09/2023

30/09/2022

Actividades de operación:

Utilidad neta consolidada del año

$

12,279,191

$

11,368,054

Ajustes para partidas que no generaron efectivo:

Ajuste al valor razonable de propiedades de inversión,

(1,120,319)

(3,907,500)

activos financieros de propiedades y de inversiones en asociadas

Fluctuación cambiaria no Realizada (Efecto de partidas no realizadas)

(4,298,902)

394,794

Utilidad en venta de propiedades de inversión

-

(275,227)

Amortizaciones y Provisiones de gastos

1,513,830

1,054,532

Bono ejecutivo

241,425

217,800

Intereses a favor

(207,518)

(184,736)

Gastos por liquidación anticipada de instrumentos financieros

168,927

-

Intereses a cargo

7,503,481

6,202,330

Efecto de valuación en instrumentos financieros derivados

(191,051)

37,162

Otras partidas no monetarias

(42,101)

(57,878)

Total

15,846,963

14,849,331

Cambios en el capital de trabajo:

(Incremento) disminución en:

Rentas por cobrar a clientes

(466,876)

(508,275)

Otras cuentas por cobrar

(74,465)

(94,176)

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

(1,605)

(1,932)

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado

298,207

262,952

Pagos anticipados y otros activos

(1,887,840)

(950,983)

Incremento (disminución) en:

Pasivos acumulados y acreedores diversos

157,311

425,881

Rentas cobradas por anticipado

(154,721)

10,023

Derechos de arrendamiento

105,623

22,824

Depósitos de los arrendatarios

16,410

115,314

Cuentas por pagar partes relacionadas

(59,947)

136,802

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación

13,779,060

14,267,761

Actividades de inversión:

Inversiones en desarrollo de proyectos

(4,809,136)

(5,555,585)

Anticipos y Adquisiciones de propiedades de inversión

(50,000)

(2,940,000)

Recuperación de seguros

18,639

257,772

Liquidación anticipada de instrumentos financieros

1,167,462

-

Venta de propiedades de inversión

3,608,683

458,988

Costo por préstamos capitalizados en propiedades de inversión

(1,322,853)

(950,080)

Inversiones en asociadas

(15,594)

(35,252)

Intereses cobrados

207,518

184,736

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión

(1,195,281)

(8,579,421)

Actividades de financiamiento:

Pagos de préstamos

(20,872,146)

(15,986,631)

Préstamos obtenidos

19,501,638

22,499,126

Préstamos por cobrar a partes relacionadas

-

(680,000)

Pago de préstamos otorgados a partes relacionadas

146,496

445,000

Instrumentos Financieros Derivados

(880,742)

601,954

Contribuciones al patrimonio

143,722

356,278

Distribuciones a los fideicomisarios

(8,023,862)

(6,499,532)

Recompra de CBFIs

-

(1,037,116)

Intereses pagados

(6,822,395)

(7,248,291)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento

(16,807,289)

(7,549,212)

Efectivo y efectivo restringido:

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

(4,223,510)

(1,860,872)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período

6,887,111

6,739,511

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período

$

2,663,601

$

4,878,639

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

5

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios

Por los periodos de nueve y tres meses que terminaron el 30 de septiembre de 2023 y 2022, y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2022.

(Cifras 2023 no auditadas; cifras en miles de pesos excepto por número de CBFIs)

1.-

Información general, adquisiciones y eventos relevantes

Información general y actividades

El Fideicomiso Fibra Uno ("Fibra Uno") se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 12 de enero de 2011 por Fibra Uno Administración, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria ("Deutsche Bank México") como Fiduciario. Fibra Uno inició sus operaciones en marzo de 2011 y se estableció principalmente para adquirir y poseer propiedades en bienes raíces con el fin de arrendar y desarrollar propiedades comerciales, industriales y de uso mixto, así como edificios de oficinas y terrenos, en el mercado mexicano.

El 29 de junio de 2018, Fibra Uno realizó un convenio de sustitución fiduciaria, con efectos a partir del 1 de julio de 2018, nombrando a Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver ("Actinver") como nuevo fiduciario de Fibra Uno, en sustitución de Deutsche Bank México. En consecuencia, el nombre de Fibra Uno ha cambiado a Fideicomiso Fibra Uno (Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver).

Fibra Uno, como un fideicomiso de inversión en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratado como una entidad transparente en México para fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta ("LISR"). Por lo tanto, el resultado fiscal generado por las operaciones de Fibra Uno se atribuyen a los fideicomisarios o titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs") para fines fiscales y por lo tanto Fibra Uno no está sujeta al Impuesto Sobre la Renta en México. Para cumplir con los requisitos de FIBRA, el Congreso de la Unión mediante el Servicio de Administración Tributaria Mexicano ("SAT") ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la LISR, que los FIBRA deben distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal a los titulares de los CBFIs emitidos.

Para el desarrollo de su operación, Fibra Uno ha celebrado los siguientes contratos:

  1. Un contrato de asesoría con Fibra Uno Administración, S.C. ("Fibra Uno Administración o el Asesor")

(parte relacionada)

para que el

asesor

asista a Fibra

Uno

en la formulación

e implementación de sus inversiones y estrategias financieras;

ii.

Un contrato de

administración

para las

propiedades con

F1

Management, S.C.

("F1 Management"), Operadora CVC, S.C. ("Operadora CVC") y F1 Controladora de Activos, S.C.

("F1 Controladora") (compañías subsidiarias) - para administrar diariamente la operación de Fibra Uno;

  1. Un contrato de servicios con F2 Services, S.C. ("F2 Services") (parte relacionada) - para efectuar ciertos servicios de facturación y cobranza a nombre de Fibra Uno, sujeto a su supervisión y seguimiento;
  2. Un contrato de asesoría y servicios con Operadora Jumbo, S.A. de C.V. ("Operadora Jumbo") (parte relacionada) de características similares a los mencionados anteriormente, enfocado a ciertas propiedades.

6

  1. Dos contratos de administración de propiedades con Finsa Holding, S.A. de C.V. ("Finsa") - para administrar diariamente la operación de los portafolios "Vermont" y "Titán";
  2. Un contrato de administración de propiedades con Hines Interest, S.A. de C.V. -para administrar diariamente la operación del portafolio "Maine";
  3. Un contrato de administración con Consultora Centro Histórico, S.A. de C.V.- para administrar diariamente la operación del edificio denominado Hotel Centro Histórico;
  4. Un contrato de administración con Operadora Galgua, S.A. de C.V.- para administrar diariamente la operación de la propiedad Galerías Guadalajara;
  5. Un contrato de servicios entre F1 Administración, S.C. (F1 Administración - compañía subsidiaria) y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/2353 (Fideicomiso F/2353) para administrar diariamente la operación del Fideicomiso F/2353, y
  6. Un contrato de servicios con MTK Developers, S.A. de C.V. (subsidiaria indirecta) para la construcción del proyecto Mitikah.

El domicilio fiscal de Fibra Uno se encuentra en Av. Antonio Dovalí Jaime N°70, Torre A Piso 11 Colonia Zedec Santa Fe, Alcaldía Álvaro Obregón, Ciudad de México.

Eventos importantes al cierre del tercer trimestre de 2023.

A partir del 31 de diciembre de 2022, fecha del último reporte anual, disponible para su consulta en

https://funo.mx/site_media/uploads/documentos/documento-i7G4r-1682706948.pdf, los eventos y transacciones más significativos para entender la situación de la compañía a la fecha son:

  1. El Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) informó que, a septiembre de 2023, el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) registró una variación de 2.88% respecto al de diciembre de 2022. Con este resultado, la inflación general anual a septiembre de 2023 se ubicó en 4.45%, mientras que a septiembre de 2022 fue de 8.70%.
  2. A junio de 2023, el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) registró una variación de 1.37% respecto al de diciembre de 2022. Con este resultado, la inflación general anual a junio de 2023 se ubicó en 5.06%, mientras que a junio de 2022 fue de 7.99%.
  3. Para el primer trimestre el INEGI informó que, en marzo de 2023, el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) registró una variación de 1.51% respecto al diciembre de 2022. Con este resultado, la inflación general anual a marzo de 2023 se ubicó en 6.85%, mientras que a marzo de 2022 fue de 7.45%.
  4. El Fondo Monetario Internacional proyecta que el crecimiento mundial registre un descenso estimado de 3.4% en 2022, a 2.9% en 2023, para luego repuntar a 3.1% en 2024. La subida de las tasas de interés de los bancos centrales para combatir la inflación y la guerra de Rusia en Ucrania continúan lastrando la actividad económica. Para América Latina y el Caribe se proyecta que el crecimiento disminuya de 3.9% en 2022 a 1.8% en 2023. La revisión del pronóstico refleja mejoras de 0.5 puntos porcentuales para México debidas a la inesperada resiliencia de la demanda interna y un crecimiento mayor de lo previsto en las economías de los principales socios comerciales.

7

  1. El 9 agosto de 2023, Fibra Uno efectuó el pago de distribución a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios, correspondiente al flujo por las operaciones del 2T23. La distribución fue por un monto de $2,175.1 millones de pesos que en su totalidad corresponden al resultado fiscal neto.
  2. En el tercer trimestre de 2023, Fibra Uno, dispuso de un nuevo crédito el 5 de julio de 2023 con Inbursa (Portal Norte Fid. 955) por un monto de $500 millones de pesos y vencimiento en junio 2030; el 19 de septiembre 2023 realizó una disposición adicional sobre este mismo crédito por $300 millones de pesos. Con fecha 20 de julio de 2023 se realizó una disposición adicional con Santander (Mitikah Fid. 2584) por $100 millones de pesos. Con fecha 15 de septiembre de 2023, se realizó el refinanciamiento del crédito con HSBC por $2,051 millones de pesos con nueva fecha de vencimiento en septiembre 2026. De igual manera, Fibra Uno, realizó la recompra sobre el Bono Internacional (Funo2024) por 3,500 títulos, sobre el Bono Internacional (Funo2026) por 33,940 títulos, sobre el Bono Internacional (Funo2044) por 6,600 títulos y sobre el Bono Internacional (Funo50) por 10,565 títulos; los cuales equivalen a $54.6 millones de dólares norteamericanos en valor nominal. Si contemplamos las recompras realizadas en periodos anteriores, llegamos a un acumulado de 185,926 títulos o su equivalente en valor nominal, $185.9 millones de dólares norteamericanos, para todos nuestros Bonos Internacionales.
  3. El 9 mayo de 2023, Fibra Uno efectuó el pago de distribución a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios. La distribución fue por un monto de $1,470.5 millones de pesos que en su totalidad corresponden a resultado fiscal neto. De dicha distribución $1,092.8 millones de pesos corresponden al 1T23 y el remanente corresponde al 4T22.
  4. En el segundo trimestre de 2023, Fibra Uno, realizó la recompra sobre el Bono Internacional (Funo2024) por 9,900 títulos, sobre el Bono Internacional (Funo2026) por 4,200 títulos, sobre el Bono Internacional (Funo30) por 50,100 títulos, sobre el Bono Internacional (Funo2044) por 4,600 títulos y sobre el Bono Internacional (Funo50) por 1,900 títulos; los cuales equivalen a $70.7 millones de dólares norteamericanos en valor nominal. Si contemplamos las recompras realizadas en periodos anteriores, llegamos a un acumulado de 131,321 títulos o su equivalente en valor nominal, $131.3 millones de dólares norteamericanos, para todos nuestros Bonos Internacionales.
  5. Fibra Uno efectuó el pago de una distribución a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios correspondiente en su totalidad a resultado fiscal. El monto de la distribución fue por un monto de $4,182.5 millones de pesos. Dicha distribución se llevó a cabo en dos exhibiciones; la primera el 10 de febrero de 2023 y la segunda el día 15 de marzo de 2023.
  6. En el primer trimestre de 2023, Fibra Uno, realizó la emisión de dos bonos vinculados a la sostenibilidad (23L y 23-2L) por un monto total de $6,700 millones de pesos con vencimientos en febrero 2033 y marzo 2027 respectivamente. Estos recursos fueron utilizados para prepagar el Bono Nacional (FUNO 18), por $5,103 millones de pesos (este monto ya incorpora las recompras realizadas y estas ascienden a un monto total de $297 millones de pesos), así como una porción del saldo insoluto de las líneas bilaterales con BBVA por $200 millones de pesos, Citibanamex por $250 millones de pesos, Banorte por $250 millones de pesos, Santander por $650 millones de pesos y Scotiabank por $250 millones de pesos.

8

2.-

Bases de presentación

  1. Bases de presentación
    Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 "Reportes financieros intermedios". Fibra Uno aplicó las mismas políticas contables en la información intermedia y en sus últimos estados financieros anuales.
    La Administración de Fibra Uno considera que todos los ajustes ordinarios y recurrentes necesarios para una adecuada presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios fueron incluidos.
    Cierta información y revelaciones normalmente incluidas en los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS" por sus siglas en inglés), han sido condensadas u omitidas, de acuerdo con la norma "reportes financieros intermedios". Estos estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados de Fibra Uno y sus respectivas revelaciones por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020, preparados de acuerdo con IFRS. Los resultados del periodo no necesariamente indican los resultados del año.
  2. Estacionalidad
    La Administración de Fibra Uno no considera que el negocio esté sujeto a fluctuaciones estacionales materiales.
  3. Reclasificaciones
    Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2022 han sido reclasificados en ciertos rubros para facilitar su comparabilidad con respecto a la presentación utilizada en 2023.
  4. Valuación de propiedades de inversión
    Para el cierre de cada ejercicio la Administración de Fibra Uno se apoya de firmas especializadas independientes para valuar sus propiedades de inversión estabilizadas utilizando los enfoques de ingresos, costo y mercado. Para los estados financieros consolidados condensados intermedios, la Administración realiza su mejor estimación del valor razonable de las propiedades de inversión antes del cierre del trimestre aplicando factores globales, principalmente la inflación y el tipo de cambio de pesos frente al dólar norteamericano. En consecuencia, los estados financieros adjuntos incluyen una estimación detallada de sus propiedades de inversión a valor razonable.
    Para las propiedades en desarrollo la política de Fibra Uno consiste en registrarlas a valor de costo contable hasta que se cumplan 12 meses de no haber realizado pagos significativos por el proyecto y al menos una más de las siguientes, i) que se cumplan 12 meses de que le sea entregado el activo por

9

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