Fluidra S A : Informe Anual sobre las Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2020

INFORME ANUAL SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

2020

INFORME ANUAL SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

2020

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PRESENTACIÓN

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COMPOSICIÓN,

COMPETENCIAS Y

FUNCIONAMIENTO

DE LA COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTO Y

RETRIBUCIONES Y

REUNIONES DURANTE

2020

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ACTIVIDADES DEL EJERCICIO 2020

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CONCLUSIONES

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1. PRESENTACIÓN

Siguiendo la recomendación 6° del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas elaborado por la CNMV, se adjunta el Informe Anual sobre el funcionamiento y actividades de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones (la "Comisión") de Fluidra, S.A. ("Fluidra" o la "Sociedad") del ejercicio 2020, siendo aprobado por la Comisión el 24 de marzo de 2021 y ratificado por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Consejo") el 25 de marzo de 2021.

2. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES Y REUNIONES DURANTE 2020

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada en el artículo 14 del Reglamento del Consejo. Asimismo, se informa que está previsto la aprobación inmediata de un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, basándose en el actual artículo 14 del Reglamento del Consejo, desarrolle las funciones y la regulación de la organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a las mejores prácticas en gobierno corporativo (tal y como han sido actualizadas en junio d e2020) y la Guía Técnica de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones

2.1 COMPOSICIÓN

Según lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, la Comisión está formada por cuatro consejeros no ejecutivos, dos de los cuales son consejeros independientes. Los miembros de la Comisión se han designado teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia, así como los cometidos de la Comisión.

Según regula en el Reglamento del Consejo, el Presidente de la Comisión es necesariamente un consejero independiente, elegido entre los consejeros independientes miembros de la Comisión.

A 31 de diciembre de 2020 la Comisión estaba formada por los siguientes consejeros designados por el Consejo.

Nombre

Doña Esther Berrozpe Galindo

Cargo Presidenta

Don Jorge Valentín Constans Fernandez Piumoc Inversiones, S.L.U. respresentada por Don Bernat Garrigós Castro

Vocal

Secretario

Don Sébastien Simon Mazella di BoscoCategoría Independiente Independiente

Dominical

Vocal

Antigüedad

Dominicalen la Comisión 06/09/2019 01/12/2015 02/07/2018 02/07/2018

Además, esporádicamente han participado en diversas sesiones de la Comisión los consejeros ejecutivos, así como determinado personal interno de Fluidra, al objeto de presentar temas de su competencia. Concretamente:el Presidente Ejecutivo, el CEO, el consejero coordinador, el HR Global Director y el secretario no consejero del consejo de administración.

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LOS PERFILES DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN SON LOS SIGUIENTES:

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto en San Sebastián.

Doña Esther Berrozpe Galindo

Esther Berrozpe fue presidenta para Europa, Oriente Me-dio y África de Whirlpool Corporation y vicepresidenta ejecutiva de la compañía, firma líder mundial en el sector de los grandes electrodomésticos, que contó en 2018 con unas ventas anuales de 21.000 millones de dólares, 92.000 empleados y 65 centros de producción, investigación y de-sarrollo. Esther Berrozpe lideró el proceso de integración y transformación de la empresa tras la adquisición de In-desit Company en 2014 por parte de Whirlpool.

Tiene una extensa trayectoria internacional de más dos dé-cadas en compañías de bienes de consumo, y ha desempe-ñado cargos de responsabilidad tanto en Europa como en Estados Unidos. También ha trabajado para Paglieri, Sare Lee y Wella Group. Además, tiene amplia experiencia en el área comercial, industrial y logística, así como en gestión de talento y cultura del cambio, y en fusiones y adquisiciones.

Además de en Fluidra, ocupa el cargo de Consejera Inde-pendiente en las sociedades Pernod Ricard, Roca Corpora-ción Empresarial y Ontex Group hasta diciembre de 2020, fecha en la que fue nombrada CEO de Ontex Group, con efectos 1 de enero de 2021.

Don Jorge Valentín Constans Fernández

Jorge Constans es licenciado en economía por la Universi-dad de Barcelona, PDG en IESE y ADE en ESADE.

Durante una larga carrera de 22 años en Danone ocupó va-rios cargos en comercial, marketing, dirección general en España y posteriormente fue presidente y director gene-ral de Danone Francia. A continuación, fue responsable de la zona Europa y más adelante se le añadió USA. Durante los dos últimos años en la empresa fue el presidente de la divi-sión de productos lácteos, con una facturación de 12 B€ y con presencia en más de 50 países.

En Louis Vuitton desempeñó el puesto de presidente y CEO.

En la actualidad, además de su cargo como consejero de Fluidra, es miembro de los consejos de administración de THOM Europe (líder de joyería en Francia) y Puig.

Piumoc Inversions, S.L.U., representada por D. Bernat Garrigós Cast.

Nacido en Barcelona en 1967. Licenciado en Biología en la Universidad de Barcelona en 1991, posteriormente, en 1994, cursó un Máster en Environmental Management en la Duke University y un Programa de Desarrollo Directivo en IESE Business School.

Su trayectoria profesional dentro del Grupo Fluidra se ha desarrollado en varias sociedades, entre 1995 y 1998 fue jefe de producto en Astral Grup y posteriormente, hasta 2002, ocupó el cargo de jefe de producción en Servaqua, SA.

Desde 2004 dirige Aniol, S.L. Actualmente está involucrado en varios proyectos de nuevas tecnologías.

Bernat Garrigós Castro es Consejero Delegado de Aniol, S.L.

Don Sébastien Simon Mazella Di Bosco

El Sr. Mazella di Bosco se graduó en la HEC School of Ma-nagement y se licenció en Filosofía en La Sorbona de París.

El Sr. Mazella di Bosco se incorporó a Rhône en 2005 y se convirtió en Managing Director y miembro del Comité de Inversiones de la firma en 2013. Anteriormente había tra-bajado en el departamento de banca de inversiones de Lazard Frères de NuevaYork, especializándose en fusiones, adquisiciones y mercados de capital norteamericanos y transatlánticos en el sector del consumo, alimentación y minorista.

Durante su desempeño en Rhône, el Sr. Mazella di Bosco ha participado en la detección, ejecución y seguimiento de inversiones en un amplio abanico de sectores, tales como el industrial, embalajes, aviación, servicios y gran consumo. También cubre el mercado francés y del Benelux en todo tipo de sectores. Con anterioridad formó parte de los con-sejos de administración de diversas sociedades de la car-tera de inversiones de Rhône, tales como Ranpak, Arizona Chemical y Eden Springs.

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2.2 COMPETENCIAS

Han sido funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

Informar y elevar al Consejo las propuestas de los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el presidente ejecutivo y/o el consejero delegado proponga, así como las condiciones básicas de sus contratos.

Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero.

Proponer al Consejo: (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada

• o de consejeros delegados; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación

• o para su sometimiento a la decisión de la Junta General deAccionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, realiza las siguientes funciones adicionales:

Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros de forma que las propuestas de nombramiento de consejeros se basen en un análisis previo de las competencias necesarias para el Consejo, y que favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género.

Garantizar que los procedimientos de selección estén libres de cualquier sesgo implícito que suponga algún tipo de discriminación.

En el marco de la evaluación del Consejo de Administración, presentar una propuesta de plan de acción y con recomendaciones para corregir las deficiencias detectadas o para mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración.

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios del Consejo de Administración mediante la elaboración de una matriz de competencias.

Velar porque la cultura corporativa de la Sociedad esté alineada con sus propósitos y valores.

Verificar la independencia de cualquier consultor externo que pueda asesorar periódicamente al Consejo de Administración en la evaluación del desempeño del Consejo de Administración.

Verificar el alineamiento de las políticas de selección y retribución con la situación de la Sociedad y su estrategia a corto, medio y largo plazo y con las condiciones del mercado.

• • Verificar que la información publicada por la Sociedad en su web corporativa en materia de retribuciones es suficiente y adecuada.

  Supervisar el cumplimiento del Plan Estratégico

  Corporativo de Medio Ambiente, Social y Buen Gobierno (ESG) de la Compañía, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a las políticas fijadas.

  Revisar la información no financiera elaborada por la

  Sociedad.

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Todo ello sin perjuicio de cualesquiera otras funciones 3. ACTIVIDADES DEL que pudiera asignarle el Consejo de Administración y de EJERCICIO 2020 de Nombramientos y Retribuciones que, basándose

la aprobación, en su caso, del Reglamento de la Comisión en el actual artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, desarrolle las funciones y la regulación de la organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a las mejores prácticas en gobierno corporativo (tal y como han sido actualizadas en junio de 2020) y la Guía Técnica de CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

2.3 FUNCIONAMIENTO

Si bien la Comisión se reúne de ordinario trimestralmente, deberá reunirse, previa convocatoria de su Presidente, siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. En caso de empate en las votaciones el voto del presidente no será dirimente.

Asimismo, según le faculta el Reglamento del Consejo, para mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión puede recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo posterior sus reuniones. Asimismo, la Comisión levanta acta de sus reuniones, remitiendo copia a todos los miembros de la Comisión poniendo, en todo caso, el acta a disposición de los miembros del Consejo.

La Comisión debe consultar al Presidente del Consejo y al Consejero Delegado de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Durante el ejercicio 2020 la Comisión se ha reunido en ocasiones (una presencial y seis por video conferencia).

En las sesiones se han tratado diversos temas que atañen a sus competencias y responsabilidades, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Las principales actividades de la Comisión en ese ejercicio han sido las siguientes:

• (a) Composición del Consejo de Administración

  Propuso al Consejo que elevara a la Junta General de Accionistas la reelección de los consejeros independientes Don Jorge Constans y Don Gabriel López, emitiendo el correspondiente informe favorable.

  Informó favorablemente al Consejo (i) de la ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de Doña Esther Berrozpe y Don Brian McDonald como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y (ii) del nombramiento, por el periodo de vigencia de sus cargos, de Doña Esther Berrozpe como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el cargo de presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Don Brian McDonald como miembro de la Comisión de Auditoría, con el cargo de presidente.

  Informó favorablemente al Consejo del nombramiento de Don Jorge Constans como consejero coordinador.

• (b) Composición del equipo directivo

  Analizó e informó favorablemente al Consejo para su aprobación la propuesta de nueva composición del management committee (MAC) de Fluidra a raíz de la nueva estructura organizativa del grupo.

• (c) Gobierno corporativo y responsabilidad corporativa

Revisó la Política y el Plan Estratégico de ESG

("Enviromental, Social and Good Governance") e informó favorablemente al Consejo para su aprobación.

Revisó las acciones llevadas a cabo por los comités de crisis, en materia de RRHH, creados en cada región con motivo de la pandemia derivada del Covid-19.

Revisó las novedades en materia de gobierno corporativo y preparó un plan de trabajo para abordar los distintos asuntos.

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Analizó el grado de cumplimiento de las recomendaciones de la CNMV en materia de gobierno corporativo (Código Buen Gobierno y Guía Técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones) y preparó un plan de acción.

Analizó la información a incorporar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en aquellas materias de su competencia, e informó favorablemente al Consejo sobre su aprobación.

Analizó la información a incorporar en el Informe

Anual de Remuneraciones de los Consejeros e informó favorablemente al Consejo sobre su aprobación.

Analizó la información a incorporar en el Informe Anual del Estado de Información no Financiera en aquellas materias de su competencia e informó favorablemente al Consejo sobre su aprobación.

Informó favorablemente al Consejo a fin de aprobar que Don Eloy Planes forme parte del patronato de la fundación Empresa & Clima en representación de Fluidra.

Analizó e informó favorablemente al Consejo de la compatibilidad del cargo de consejero de Fluida con la aceptación, por parte de algunos consejeros, de determinados puestos en consejos de administración de otras compañías.

Analizó e informó favorablemente al Consejo sobre la propuesta de modificación del artículo 15.5 del Reglamento del Consejo.

• (d) Evaluación del Consejo

  Realizó la evaluación del Consejo, este año sin el apoyo de un asesor externo.

  Analizó el grado de cumplimiento del plan de acción de mejora del governance y de las capacidades de mejora tras la evaluación del Consejo realizada en 2019.

  Aprobó y elevó al Consejo el Informe de Evaluación de la composición y funcionamiento del Consejo y sus Comisiones.

• (e) Remuneración de los miembros del órgano de administración y del equipo directivo

de cumplimiento de los objetivos estratégicos a los que se vinculó.

Analizó e informó favorablemente al Consejo de la cuantía de la remuneración del consejo de administración y del equipo directivo para 2020.

Analizó e informó favorablemente al Consejo de los objetivos anuales individuales de los consejeros ejecutivos y del equipo directivo del ejercicio 2020.

Analizó el impacto que puede tener en las métricas del incentivo a largo plazo vigente ("LTI 2018-2022") el cambio del tratamiento contable derivado de IFRS 16.

Analizó el impacto que el Covid-19 puede tener en los objetivos de la remuneración variable anual de 2020 y del LTI 2018-2022.

Analizó e informó favorablemente al Consejo de los cambios en la asignación de unidades del LTI 2018-2022 que afectan a determinados beneficiarios con relación laboral, debido a nuevas incorporaciones, a cambios en sus funciones o a ceses.

Empezó a analizar cómo debe configurarse el nuevo incentivo a largo plazo a implantar por el Grupo tras la finalización del periodo de medición de las métricas del actualmente vigente.

Empezó a analizar la política de remuneraciones de consejeros a aprobar por la junta general de accionistas de 2021 aplicable a partir de 2022.

(f) Gestión del talento

Revisó la metodología y acciones realizadas en relación con el Plan de Sucesión del equipo directivo, especialmente del CEO y de los miembros del MAC.

Revisó e informó favorablemente al Consejo para su aprobación, la política de selección de consejeros aplicable a partir de su aprobación por el Consejo.

Evaluó el desempeño profesional en 2019 de los 4. CONCLUSIONES consejeros ejecutivos y equipo directivo, e informó

favorablemente al Consejo de la cuantía de la remuneración variable anual de 2019 a percibir por los consejeros ejecutivos, el equipo directivo y el director de auditoría interna y cumplimiento, en función del gradoDurante 2020, la Comisión ha ejercido adecuadamente las responsabilidades asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de la Sociedad.