Hyperloop Transportation Technologies Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) de Forest Road Acquisition Sponsor II LLC y otros por 600 millones de dólares el 21 de noviembre de 2022. En relación con las fusiones, todas las acciones ordinarias en circulación de HyperloopTT se cancelarán a cambio del derecho a recibir, en conjunto, un número de acciones ordinarias de New HyperloopTT y cada opción de HyperloopTT (con o sin derechos adquiridos) y cada garantía de HyperloopTT en circulación y no ejercida inmediatamente antes de la Primera Hora de Entrada en Vigor se asumirá y convertirá en un derecho a comprar un número de acciones ordinarias de Forest Road. La transacción atribuye a HyperloopTT un valor patrimonial pre-money de aproximadamente 600 millones de dólares, incluidas las opciones y garantías pendientes. Los actuales accionistas de HyperloopTT y los titulares de bonos convertibles transferirán el 100% de sus participaciones en la transacción y la empresa combinada asumirá las opciones y warrants pendientes de HyperloopTT, que seguirán en circulación en la medida en que no se hayan ejercido antes del cierre. Al cierre se emitirán aproximadamente 289 millones de dólares en acciones ordinarias para los accionistas de HyperloopTT y los titulares de las notas convertibles. Suponiendo que no se produzcan reembolsos, se espera que la transacción aporte hasta 330 millones de dólares en ingresos netos a la empresa combinada al cierre. Sobre una base totalmente diluida, los actuales accionistas de HyperloopTT poseerán una participación del 27,9%, los titulares de opciones/garantías de HyperloopTT poseerán el 30% y los accionistas de Forest Road poseerán el 42,1% de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la nueva empresa combinada se denominará oHyperloop Transportation Technologies'' y seguirá estando dirigida por el consejero delegado Andrés de León y el equipo directivo de HyperloopTT.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Forest Road e HyperloopTT, la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará el Adquirente en relación con la Combinación de Empresas, la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la recepción de la aprobación para cotizar en la Bolsa de Nueva York, el Nasdaq Global Select Market o el Nasdaq Global Market. Otras condiciones a las obligaciones de HyperloopTT y Forest Road para consumar la Combinación de Negocios incluyen, entre otras, que habrá Efectivo Disponible igual a no menos de $40.000.000. Los Consejos de Administración de HyperloopTT y Forest Road han aprobado cada uno por unanimidad esta transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. Paul Hastings LLP actúa como asesor jurídico de HyperloopTT. Tamar Donikyan y Michael P. Considine, P.C. de Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Forest Road.

Hyperloop Transportation Technologies Inc. canceló la adquisición de Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) de Forest Road Acquisition Sponsor II LLC y otros el 3 de febrero de 2023.