Complete Solaria, Inc. suscribió una carta de intenciones para adquirir Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 28 de julio de 2022. Complete Solaria, Inc. suscribió un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Freedom Acquisition I Corp. a un grupo de accionistas por 450 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de octubre de 2022. El número total de acciones ordinarias nuevas de Complete Solaria que se emitirán en relación con la consumación de la fusión será igual a los 450.000.000 $, dividido por 10,00 $. La combinación de negocios valora a Complete Solaria en un valor empresarial pro forma implícito de 553 millones de dólares. Todos los accionistas de Complete Solaria pasarán a participar al 100% en la nueva empresa combinada. Tras la finalización, los accionistas de Complete Solaria poseerán el 51,6%, mientras que los accionistas de FACT poseerán el 23,2% de la empresa combinada. La combinación de negocios con Freedom está respaldada por sólidas relaciones estratégicas, incluido el respaldo financiero del Grupo Carlyle y de T.J. Rodgers. Freedom, dirigida por Tidjane Thiam, Adam Gishen y Edward Zeng conservará una participación significativa. Tras el cierre de la combinación de negocios, se espera que la empresa combinada cotice en la Bolsa de Nueva York con el nuevo ticker "CSLR". Will Anderson será el consejero delegado de Complete Solaria y entre los miembros del consejo de administración se encuentran T.J. Rodgers, Tidjane Thiam, Steve Gomo y Adam Gishen. Complete Solar abonará un pago de rescisión de 3 millones de dólares a Freedom en caso de que Complete Solar ponga fin a la transacción. Freedom pagará una indemnización por rescisión inversa de 3 millones de dólares en caso de que Freedom rescinda la transacción.

Las transacciones de combinación de negocios entre Complete Solaria y Freedom han sido aprobadas por los Consejos de Administración de cada una de Complete Solar, Solaria y Freedom. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de Freedom y Complete Solaria, la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, que Freedom tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles en el momento del cierre, la recepción de la aprobación para cotizar en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de Freedom que se emitirán en la combinación empresarial, la efectividad de la declaración de registro y está sujeta al cumplimiento o la renuncia de las condiciones establecidas en los acuerdos definitivos y otras condiciones de cierre habituales, incluida la revisión por parte de la Comisión de Bolsa y Valores (la ?SEC?). El Consejo de FACT formó un comité especial compuesto por todos los miembros del Consejo de FACT excepto Edward Zeng para revisar, evaluar, negociar y aprobar una transacción de combinación de negocios. Freedom firmó un acuerdo de apoyo del patrocinador y un acuerdo de apoyo de los accionistas de la empresa para votar a favor de la transacción. El 7 de noviembre de 2022, la finalización de la fusión entre Complete Solar y Solaria satisface una de las condiciones para el cierre de la combinación empresarial previamente anunciada entre Complete Solaria y Freedom Acquisition I Corp. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. Se espera que la combinación de negocios proporcione unos ingresos brutos de hasta aproximadamente 376 millones de dólares. Se espera que el negocio combinado de Complete Solaria genere 120 millones de dólares de ingresos en 2022, y más del doble en 2023, lo que respalda la expectativa de alcanzar el punto de equilibrio del EBITDA en la segunda mitad del año. La Segunda Enmienda modifica el Acuerdo de Combinación de Negocios estableciendo que, si Freedom y Complete Solaria determinan de buena fe antes del 1 de enero de 2023 que es probable que la Combinación de Negocios se consumará después del 1 de marzo de 2023, Freedom deberá preparar (con la cooperación razonable de Complete Solaria) y presentar ante la U.S. Securities and Exchange Commission una declaración de representación en virtud de la cual solicitará la aprobación de sus accionistas para las propuestas de modificación de los documentos organizativos de Freedom con el fin de ampliar el plazo para que Freedom consuma su combinación empresarial inicial hasta un máximo de seis (6) meses adicionales, del 2 de marzo de 2023 al 2 de septiembre de 2023. Desde el 30 de junio de 2023, la declaración de registro de Freedom en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.. El 12 de julio de 2023, los accionistas de Freedom Acquisition I votaron para aprobar la transacción en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Freedom celebrada el 11 de julio de 2023. Los votos que representaban más del 76,9% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Freedom se emitieron a favor de la aprobación de la propuesta en relación con la combinación de negocios en la asamblea extraordinaria. A 1 de febrero de 2023, se espera que la combinación de negocios se cierre en la primera mitad de 2023. A 27 de junio de 2023, se espera que la transacción se cierre en julio de 2023.

Matthew Hemington, Miguel Vega, John McKenna y Rishab Kumar de Cooley actúan como asesores jurídicos de Complete Solaria. David M. Hernand, Brandon Bortner y Sahand Moarefy de Paul Hastings LLP actúa como asesor jurídico de Freedom. Duff and Phelps ha actuado como proveedor de la opinión de imparcialidad y asesor financiero del Consejo de Administración de Freedom en relación con la propuesta de combinación empresarial con Complete Solaria. Marathon Capital LLC actúa como asesor financiero y asesor principal de mercados de capitales de Complete Solaria y Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC actúa como asesor financiero y asesor principal de mercados de capitales de Freedom. Jorge Medina y Mona Dajani de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actuaron como asesores jurídicos de Complete Solaria. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Freedom Acquisition. Freedom Acquisition contrató a Morrow Sodali LLC para que le ayudara en la solicitud de poderes para la Junta General Extraordinaria por unos honorarios de 20.000 dólares. China Bridge Capital actuó como asesor financiero de FACT. Cantor Fitzgerald & Co. actuó como asesor financiero de Complete Solaria, Inc. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor jurídico de Duff and Phelps en la transacción. Freedom acordó pagar a Duff & Phelps unos honorarios de 450.000 dólares en relación con el Dictamen Inicial y unos honorarios adicionales de 175.000 dólares en relación con el Dictamen Actualizado.

Complete Solaria, Inc. completó la adquisición de Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 17 de julio de 2023. Las acciones ordinarias de Complete Solaria, Inc. comenzarán a cotizar en el Nasdaq el 18 de julio, bajo el ticker "CSLR".