El Consejo de Administración de Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) anunció la escisión del negocio de infraestructuras el 20 de diciembre de 2021. Fortress Transportation and Infrastructure anunció que tiene la intención de escindir su negocio de infraestructuras como una entidad separada que cotice en bolsa. Se espera que el negocio de infraestructuras se escinda en una entidad que tributará como una corporación a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE.UU. y mantendrá, entre otras cosas, los activos de Jefferson, Repauno, Long Ridge y Transtar, y conservará toda la deuda relacionada a nivel de proyecto de esas entidades. Tras la finalización de la escisión, FTAI tiene previsto llevar a cabo una operación de fusión, sujeta a la aprobación de los accionistas, según la cual FTAI se fusionará con una filial corporativa de FTAI y los accionistas de FTAI recibirán acciones de una corporación que posee ciertas filiales de aviación.La entidad de infraestructura (FTAI Infrastructure) tiene la intención de remitir a FTAI aproximadamente 800 millones de dólares en efectivo como parte de la separación. FTAI Infrastructure será gestionada externamente por FIG LLC, una filial de Fortress Investment Group LLC y el gestor de FTAI (el “Gestor”). En relación con la escisión, la Compañía y FIG LLC han acordado ceder el acuerdo de gestión existente de la Compañía a FTAI Infrastructure, y FTAI Infrastructure y el Gestor han acordado modificar y reformular el acuerdo con efecto al cierre de la escisión. El acuerdo de gestión modificado y reformulado tendrá una duración inicial de seis años. De forma similar a los acuerdos de gestión existentes de la empresa, el gestor tendrá derecho a una comisión de gestión, a asignaciones de incentivos (compuestas por la asignación de incentivos a los ingresos y la asignación de incentivos a las ganancias de capital) y al reembolso de determinados gastos en condiciones sustancialmente similares a las de los acuerdos existentes con el gestor, con la excepción de que todas las comisiones se pagarán de conformidad con el acuerdo de gestión modificado y reformulado y no por una de las filiales de FTAI Infrastructure. FTAI Infrastructure tiene la intención de emitir hasta 300,0 millones de dólares en acciones preferentes y warrants e incurrir en hasta 500,0 millones de dólares de deuda senior garantizada, cuyos ingresos netos se remitirán a FTAI como parte de la separación. Joseph P. Adams, Jr. seguirá siendo el presidente y director ejecutivo de la FTAI y, una vez completada la escisión, Eun (Angela) Nam, directora de contabilidad de la FTAI, se convertirá también en directora financiera de la misma. Kenneth J. Nicholson, miembro del Consejo de Administración de la FTAI, ocupará el cargo de Director General y Presidente de FTAI Infrastructure y Scott Christopher, actual Director Financiero de la FTAI, ocupará el cargo de Director Financiero, Director de Contabilidad y Tesorero de FTAI Infrastructure. Se espera que FTAI conserve el negocio de la aviación y algunos otros activos, así como el endeudamiento corporativo pendiente de FTAI, aparte de cualquier endeudamiento que pueda ser pagado en relación con la transacción. La transacción de escisión sigue estando sujeta a la aprobación del consejo de administración de Fortress Transportation and Infrastructure Investors y es posible que no se complete en los términos previstos. La escisión está sujeta a ciertas condiciones, como que la SEC declare efectiva la declaración de registro de FTAI Infrastructure, la aprobación de una solicitud para cotizar las acciones ordinarias de FTAI Infrastructure en el Nasdaq y la declaración formal de la distribución por parte del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de FTAI ha aprobado por unanimidad la escisión previamente anunciada de la filial de FTAI, FTAI Infrastructure. Se espera que la operación de escisión se complete durante el segundo trimestre de 2022. Según la divulgación del 28 de abril de 2022, FTAI Infrastructure espera presentar su formulario 10 públicamente ante la SEC el 29 de abril de 2022 o antes, y tiene como objetivo completar la escisión de FTAI Infrastructure en las próximas 4 a 8 semanas, sujeto, entre otras cosas, a que el Consejo declare la distribución antes del cierre de la escisión. De acuerdo con el dicsloure del 12 de julio de 2022, la escisión se efectuará como una distribución de todas las acciones propiedad de FTAI de las acciones ordinarias de FTAI Infraestructura, una filial de propiedad mayoritaria de FTAI, a los titulares de acciones ordinarias de FTAI en la fecha de registro. Se espera que la distribución se produzca el 1 de agosto de 2022, sujeta a las condiciones que se indican a continuación, y la fecha de registro es el 21 de julio de 2022. Se espera que las acciones ordinarias de FTAI Infrastructure comiencen a cotizar en el Nasdaq con el símbolo de teletipo“FIPWV” en el momento de su emisión el 20 de julio de 2022, con sujeción a la liquidación después de la distribución. A partir del 20 de julio de 2022 o alrededor de esa fecha, y hasta la fecha de distribución del 1 de agosto de 2022, se espera que haya dos formas de negociar las acciones ordinarias de FTAI: con o sin la distribución de acciones ordinarias de FTAI Infrastructure. Los accionistas de FTAI que vendan sus acciones ordinarias de FTAI en el mercado“regular” (es decir, el mercado de negociación normal bajo el símbolo“FTAI”) después de la fecha de registro y en la fecha de distribución o antes, estarán vendiendo su derecho a recibir acciones ordinarias de FTAI Infrastructure en relación con la escisión. Por otra parte, los accionistas de FTAI que vendan sus acciones ordinarias de FTAI en el mercado“ex-distribución” durante el mismo periodo bajo el símbolo“FTAIV” no estarán vendiendo su derecho a recibir acciones ordinarias de FTAI Infrastructure en relación con la escisión.

El primer día de negociación tras la distribución, el 2 de agosto de 2022, FTAI Infrastructure comenzará a cotizar en el Nasdaq bajo el símbolo“FIP,” y FTAI reanudará su cotización ex-distribución bajo el símbolo“FTAI”.

Los accionistas de FTAI no están obligados a realizar ninguna acción para recibir las acciones de FTAI Infrastructure. Los titulares de registros cuyas acciones FTAI están registradas directamente en American Stock Transfer & Trust Company, LLC, recibirán un estado de cuenta de anotaciones en cuenta para las acciones de FTAI Infrastructure. Los tenedores registrados cuyas acciones del FTAI se mantienen en una cuenta en una firma de corretaje u organización similar tendrán las acciones del FTAI Infrastructure acreditadas en sus cuentas. No se distribuirán certificados de acciones físicas. Se ha presentado una declaración de registro en el formulario 10 relativa a las acciones ordinarias de FTAI Infrastructure ante la Comisión de Valores y Bolsa (la“SEC”) pero aún no ha entrado en vigor. Las acciones ordinarias de FTAI Infrastructure no podrán distribuirse antes de que la declaración de registro entre en vigor, lo que FTAI espera que ocurra en los próximos días. La distribución también está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de algunas otras condiciones descritas en la declaración de registro. Según la declaración del 12 de julio de 2022, Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC declaró que su consejo de administración ha aprobado la escisión de su negocio de infraestructuras en una empresa independiente que cotiza en bolsa llamada FTAI Infrastructure Inc.

En la evaluación de la escisión, un comité especial compuesto únicamente por miembros independientes y desinteresados del Consejo de Administración de FTAI fue asesorado por Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP como asesor legal externo y también fue asesorado por Houlihan Lokey con respecto a ciertos asuntos relacionados con la escisión. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor legal de Fortress Transportation and Infrastructure Investors en relación con la transacción de escisión. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de FTAI Infrastructure LLC.

Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) anunció la finalización de la escisión del negocio de infraestructuras por 730 millones de dólares el 1 de agosto de 2022. Los accionistas de FTAI recibieron una acción ordinaria de FTAI Infrastructure Inc. por cada acción ordinaria de FTAI que tuvieran al cierre de las operaciones del 21 de julio de 2022.