Full Circle Lithium Inc. firmó una carta de intenciones vinculante para adquirir ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) en una transacción de fusión inversa el 4 de noviembre de 2022. Full Circle Lithium Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) en una transacción de fusión inversa el 17 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, como contraprestación por la adquisición de todos los títulos en circulación de Full Circle, los titulares de acciones ordinarias emitidas y en circulación de Full Circle (oAcciones Ordinarias de Full Circleo) recibirán una (1) acción ordinaria del Emisor Resultante (las oAcciones Ordinarias del Emisor Resultanteo) por cada una (1) Acción Ordinaria de Full Circle (la oRelación de Canjeoo). Una vez completada la Transacción, se emitirán 50.854.000 Acciones Ordinarias del Emisor Resultante a favor de los actuales titulares de Acciones Ordinarias de Full Circle. La estructura final de la Transacción está sujeta a la recepción de asesoramiento fiscal, societario y de legislación sobre valores tanto por parte de ESG Capital como de Full Circle. Inmediatamente antes de la finalización de la Transacción, se prevé que: (i) ESG Capital consolidará sus Acciones Ordinarias de ESG Capital emitidas y en circulación sobre la base de aproximadamente 1,17 Acciones Ordinarias de ESG Capital antes de la consolidación por cada una (1) Acción Ordinaria de ESG Capital después de la consolidación (el Ratio de Consolidación de oESG Capitaloo) como condición para la realización de la Transacción (la Consolidación de oESG Capitalo). Se prevé que todas las opciones sobre acciones incentivadas de ESG Capital se ajusten en función del Ratio de Consolidación de ESG Capital. Como parte de esta fusión, Full Circle Lithium propone adquirir todos los títulos emitidos y en circulación de ESG Capital a cambio de la emisión de títulos de Full Circle Lithium, lo que dará lugar a que ESG Capital se convierta en una filial propiedad al 100% de Full Circle Lithium (la oTransaccióno). Una vez completada la Transacción, se prevé que el Emisor Resultante será un emisor industrial centrado en la reintegración del litio y de los materiales de las baterías. En virtud de esta transacción, ESG Capital donde los actuales accionistas de Full Circle poseerán la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de ESG Capital (el oESG Capital Common Shareso). Tras la finalización, el Emisor Resultante cambiará su nombre a oFull Circle Lithium Inc.o o cualquier otro nombre que determine Full Circle. De conformidad con los términos y condiciones de la LOI, ESG Capital y Full Circle negociarán y suscribirán un acuerdo definitivo (el "Acuerdo Definitivo") que incorporará los principales términos de la Transacción descritos en la LOI y se espera que la LOI sea sustituida por el Acuerdo Definitivo que negociarán las partes. En relación con la transacción, Full Circle Lithium anunció una oferta de colocación privada por un total de ingresos brutos de hasta CAD 10.000.200.

Una vez completada la Transacción, se prevé que el consejo de administración del Emisor Resultante se reconstituya para estar formado por los consejeros que determine Full Circle. El equipo de alta dirección del Emisor Resultante estará formado por los directivos nombrados por el nuevo consejo de administración del Emisor Resultante simultáneamente al cierre de la Transacción. Se espera que el consejo de administración del Emisor Resultante esté compuesto por Mike Cosic, Paul Fornazarri, Franco Mignacco, Carlos Vicens y Orlee Wertheim. Además, se prevé que el equipo directivo del Emisor Resultante incluya a Carlos Vicens (Presidente y Consejero Delegado), Omar González (Director Financiero y Secretario) y Tom Currin (Director de Operaciones).

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones previas, entre las que se incluyen la revisión satisfactoria de la diligencia debida, la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo y los documentos de transacción que lo acompañan, la aprobación de los consejos de administración de cada una de ESG Capital y Full Circle, la aprobación de los accionistas de cada una de ESG Capital y Full Circle para todos los asuntos requeridos en relación con la Transacción, incluida la Consolidación de ESG Capital y el cambio de nombre, que ESG Capital tenga un mínimo de 275 CAD,000 de capital circulante neto inmediatamente antes del cierre de la Transacción, la obtención de las aprobaciones necesarias de terceros, la aceptación de la TSXV, el cierre de la Colocación Privada por unos ingresos brutos agregados mínimos a determinar por las partes y la preparación y presentación de una circular de información de gestión o declaración de presentación en la que se esbocen los términos definitivos de la Transacción y se describa el negocio que llevará a cabo el Emisor Resultante tras la finalización de la Transacción, de conformidad con las políticas de la TSXV. Como se informó anteriormente, todos los asuntos sometidos a los accionistas en relación con la Transacción Propuesta fueron aprobados en la junta especial de accionistas de ESG celebrada el 4 de enero de 2023. A 19 de abril de 2023, TSXV Venture Exchange ha condicionado la combinación de negocios propuesta. Suponiendo que se cumplan todas las condiciones, la Corporación y Full Circle prevén que el cierre de la Transacción Propuesta se produzca alrededor del 20 de abril de 2023. Marrelli Trust Company Limited actuó como agente de transferencias de ESG.

Full Circle Lithium, LLC adquirió ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) el 25 de abril de 2023. Se anticipa que las acciones ordinarias de Full Circle comenzarán a cotizar en la TSX Venture Exchange (la oExchangeo) bajo el símbolo oFCLIo alrededor del 1 de mayo de 2023, luego de la emisión por parte de la Bolsa de su boletín final respecto de la Transacción Calificada. MNP LLP continuará como auditores de la Sociedad tras el cierre de la operación de calificación.