Blue Ridge Bankshares, Inc. (NYSEAM:BRBS) celebró un acuerdo definitivo para adquirir FVCBankcorp, Inc. (NASDAQ:FVCB) en una fusión de iguales por aproximadamente 280 millones de dólares el 14 de julio de 2021. Según los términos del acuerdo de fusión definitivo, los accionistas de FVCB recibirán 1,1492 acciones ordinarias de Blue Ridge por cada acción ordinaria de FVCB que posean. Cada opción de compra de acciones ordinarias de FVCB, con o sin derechos adquiridos, se convertirá en una opción de compra de acciones ordinarias de BRBS, en los términos y condiciones ajustados según lo previsto en el acuerdo. Cada adjudicación de acciones restringidas de FVCB que esté pendiente y no liquidada, no invertida o contingente, se conferirá y convertirá en el derecho a recibir la contraprestación de la fusión pagadera según el acuerdo con respecto a las acciones ordinarias de FVCB. Los accionistas de FVCB poseerán aproximadamente el 47,5% y los accionistas de Blue Ridge poseerán aproximadamente el 52,5% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida. La empresa combinada tendrá su sede en Fairfax, Virginia. De conformidad con el Acuerdo, FVCB se fusionará con BRBS, por lo que la existencia corporativa separada de FVCB cesará y BRBS será la corporación superviviente en la fusión. En relación con la fusión, FVCbank, filial al cien por cien de FVCBankcorp, Inc. se fusionará con Blue Ridge Bank, National Association, filial al cien por cien de Blue Ridge Bankshares, siendo Blue Ridge Bank el banco superviviente. El acuerdo prevé ciertos derechos de rescisión tanto para FVCB como para BRBS y establece además que una comisión de rescisión de aproximadamente 12,3 millones de dólares será pagadera por FVCB o BRBS, según corresponda, en caso de que el acuerdo se rescinda bajo ciertas circunstancias. Como reflejo de la importante contribución que ambos socios aportan a la empresa combinada, el consejo de administración y el equipo directivo se nutrirán de ambas partes: David W. Pijor, Presidente y Director General de FVCB, será el Presidente Ejecutivo de la empresa combinada. Brian K. Plum, Presidente y Director General de Blue Ridge, continuará en el cargo de Director General de la empresa combinada. Patricia A. Ferrick, Presidenta de FVCB, será la Presidenta de la empresa combinada y la Presidenta y Directora General del banco combinado, Jennifer L. Deacon, Directora Financiera de FVCB, será la Directora Financiera de la empresa combinada. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por 16 directores, ocho miembros del Consejo de Blue Ridge y ocho miembros del Consejo de FVCB, y un director independiente de Blue Ridge será el director principal. David W. Pijor, Brian K. Plum y Patricia A. Ferrick serán nombrados directores de la empresa combinada. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales de cierre, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias, la aprobación de todos los periodos de notificación y de espera, la recepción y aceptación de las dimisiones de los directores por parte de BRBS, la efectividad de la declaración de registro que presentará BRBS ante la SEC, la aprobación de la cotización en el mercado americano de la NYSE, la recepción por parte de los asesores jurídicos de las partes de que la fusión se considerará una reorganización exenta de impuestos en virtud del artículo 368 del Código de Rentas Internas y la aprobación por parte de los accionistas de cada empresa. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2021 o a principios del primer trimestre de 2022. Según el artículo del 4 de noviembre de 2021, Blue Ridge prevé que la fusión con FVCB se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2022. Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Scott H. Richter de Williams Mullen actuó como asesor legal de Blue Ridge. Piper Sandler & Co. ha actuado como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para FVCB. Jacob A. Lutz III, James E. Earle, David E. Constine III, Robert A. Friedman y Gregory F. Parisi de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP actuaron como asesores legales de FVCB. Blue Ridge Bankshares, Inc. (NYSEAM:BRBS) canceló la adquisición de FVCBankcorp, Inc. (NASDAQ:FVCB) en una fusión de iguales el 20 de enero de 2022. La rescisión fue aprobada por los consejos de administración de ambas empresas después de un cuidadoso examen de la transacción propuesta, de los progresos realizados para completar la fusión y de la capacidad de las empresas para realizar plenamente los beneficios que esperaban obtener a través de la fusión. Las partes han acordado que cada empresa correrá con sus propios costes y gastos en relación con la transacción rescindida, y que ninguna de las partes pagará ninguna comisión de rescisión como resultado de la decisión mutua de rescindir el acuerdo de fusión.