GRI Bio, Inc. firmó una hoja de términos para adquirir Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) a un grupo de accionistas por 49 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de septiembre de 2022. GRI Bio, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) a un grupo de accionistas por 49 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 13 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, Vallon adquirirá el 100% de las participaciones en el capital en circulación de GRI Bio en una transacción totalmente en acciones, en la que cada acción ordinaria de GRI se convertirá únicamente en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Vallon igual a la relación de canje. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, Altium Capital ha acordado invertir aproximadamente 15 millones de dólares al cierre de la fusión y se ha comprometido a una inversión futura adicional de 10 millones de dólares en la empresa combinada (el oFinancingo). Inmediatamente después del cierre de la fusión y la financiación, se espera que los accionistas de GRI Bio posean aproximadamente el 83% del capital en circulación de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida, y se espera que los accionistas de Vallon posean aproximadamente el 17% del capital en circulación de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida. GRI pagará una comisión de rescisión de 2 millones de dólares a Vallon, en caso de que GRI rescinda la operación, y Vallon pagará una comisión de 2 millones de dólares, en caso de que Vallon rescinda la operación.

Tras el cierre de la fusión, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de oGRI Bio, Inc.o y se centrará en el desarrollo de la cartera de proyectos de GRI Bio y cotizará en The Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) bajo el símbolo oGRIo. La empresa combinada estará dirigida por Marc Hertz, consejero delegado de GRI Bio, y tendrá su sede en La Jolla, California. Se espera que el Consejo de Administración esté compuesto por cinco miembros, cuatro de ellos designados por GRI Bio y uno por Vallon. David Baker, Consejero Delegado de Vallon se incorporará al Consejo de Administración como miembro designado por Vallon. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Vallon, incluida la aprobación de la propuesta de una enmienda al certificado de constitución modificado y reformulado de Vallon para efectuar una división inversa de las acciones ordinarias de Vallon y de los accionistas de GRI Bio, las acciones ordinarias de Vallon que se emitirán en la Fusión serán aprobadas para su cotización en el Nasdaq, que la Declaración de Registro haya entrado en vigor, que los Acuerdos de Bloqueo suscritos por los directivos y consejeros continúen plenamente vigentes a partir del momento inmediatamente posterior a la Hora de Entrada en Vigor, que la tesorería neta de Vallon al Cierre no supere los 4.000.000 $ negativos y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Vallon como de GRI. Los funcionarios, directores y ciertos accionistas de Vallon que cubren menos del 20% de las acciones ordinarias en circulación de Vallon celebraron acuerdos de apoyo a favor de GRI en relación con la fusión. La Junta Especial de Accionistas de Vallon se celebrará el 12 de abril de 2023. A partir del 8 de marzo de 2023, la declaración de registro ha sido declarada efectiva. A partir del 12 de abril de 2023, Vallon Pharmaceuticals aplaza la junta especial de accionistas hasta el 20 de abril de 2023. El 20 de abril de 2023, la transacción fue aprobada por los accionistas de Vallon Pharmaceuticals. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. A 24 de febrero de 2023, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. Se prevé que el cierre de la fusión tenga lugar el 21 de abril de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa, que anteriormente cotizaban en el mercado de capitales Nasdaq hasta el cierre de operaciones del 21 de abril de 2023 con el símbolo oVLON,o comiencen a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq, sobre una base ajustada tras la división inversa, con el símbolo oGRIo, a partir del 24 de abril de 2023.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. actuó como asesor financiero y Faith Charles y Naveen Pogula de Thompson Hine LLP actuaron como asesores jurídicos de Vallon. Evolution Venture Partners LLC actuó como asesor financiero y Adam Lenain de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actuó como asesor jurídico de GRI Bio. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el comité de transacciones de Vallon. El agente de transferencias y registrador de Vallon para las acciones ordinarias de Vallon es Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Ladenburg tendrá derecho a percibir unos honorarios de transacción de 1.100.000 dólares pagaderos en efectivo al cierre de la transacción y unos honorarios de opinión de 250.000 dólares a la entrega de su opinión inicial. El 17 de febrero de 2023, se modificó el acuerdo de fusión para indicar correctamente el nombre del asesor financiero que asistía a GRI, Ecoban Securities Corporation. Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor para Vallon y Vallon pagará 25.000 dólares por el servicio. Evolution Venture Partners LLC actuó como asesor estratégico exclusivo con valores ofrecidos a través de Ecoban Securities Corporation.

GRI Bio, Inc. completó la adquisición de Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 21 de abril de 2023. Al cierre de la fusión, los accionistas de Private GRI inmediatamente antes de la fusión poseen aproximadamente el 85% del capital en circulación de la empresa, y los accionistas de la empresa inmediatamente antes de la fusión poseen aproximadamente el 15% del capital en circulación de la empresa combinada. Las acciones ordinarias de la empresa están ahora representadas por un nuevo número CUSIP, 3622AW 106.