Funds managed by Stone Point Capital LLC and funds managed by General Atlantic Service Company, L.P. submits a non-binding proposal to acquire remining 29.4% stake in HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) for approximately $290 million on December 11, 2023. Fondos gestionados por Stone Point Capital LLC y fondos gestionados por General Atlantic Service Company, L.P. firman un acuerdo definitivo para adquirir una participación residual del 25,15% en HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) el 16 de febrero de 2024. Stone Point Capital LLC y General Atlantic, y sus respectivos fondos afiliados (colectivamente, los "Patrocinadores"), para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de HireRight que no sean ya propiedad de los Patrocinadores por 12,75 dólares en efectivo por acción. Según los términos del acuerdo, los Patrocinadores adquirirán todas las acciones en circulación que aún no posean por 14,35 $ por acción en efectivo. Un grupo de prestamistas, entre los que se encuentran Goldman Sachs y Royal Bank of Canada, se han comprometido a proporcionar a la Sociedad Dominante financiación de deuda por un importe principal total de 250 millones de dólares. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, HireRight deberá pagar a los compradores una comisión de rescisión de 30 millones de dólares y los compradores deberán pagar a HireRight una comisión de rescisión inversa de la matriz de 65 dólares en determinadas circunstancias específicas.

El consejo de administración de HireRight formó previamente un comité especial de consejeros independientes para evaluar y considerar cualquier propuesta de transacción potencial o real de los patrocinadores y cualquier otra propuesta alternativa u otras alternativas estratégicas que puedan estar disponibles para HireRight. La transacción está sujeta a la aprobación por parte de los accionistas de la mayoría de las acciones que no sean propiedad de los Patrocinadores, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias, incluida la recepción de la autorización en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, y a otras condiciones de cierre habituales. El 16 de febrero de 2024, el consejo de administración de HireRight aprobó la transacción. El consejo de administración de los compradores también ha aprobado la transacción. El 21 de junio de 2024, HireRight Holdings celebró una reunión especial de sus accionistas para aprobar la transacción, según la cual ésta fue aprobada por los accionistas de los objetivos. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2024.

Centerview Partners LLC actúa como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad del Comité Especial y John D. Amorosi, Oliver Smith, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kara L. Mungovan, Robert F. Smith, Frank J. Azzopardi y Jesse Solomon de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores jurídicos externos del Comité Especial. HireRight ha acordado pagar a Centerview unos honorarios agregados de aproximadamente 10 millones de dólares, de los cuales 2 millones se pagaron al emitirse el dictamen de Centerview y 8 millones se pagarán en función de la consumación de la Transacción. Goldman Sachs & Co. LLC y RBC Capital Markets, LLC actúan como asesores financieros de los patrocinadores. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ben Steadman, Benjamin Goodchild, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, John Kennedy, Kristiina Leskinen, Christopher Dickson, Nathan Mitchell, Todd Hahn; Lawrence Witdorchic, Ron Aizen; Andre Bouchard, Andrew Gordon, John Carlin, Jacobus Schutte, Steven Herzog; Lindsay Parks, Reuven Garrett; Claudine Meredith-Goujon; y Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en calidad de asesores jurídicos de los patrocinadores y Elizabeth Cooper, Mark Viera, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Jessica Asrat, Christopher Brown, Peter Guryan, Richard Jamgochian, Jennifer Nadborny y Bettina Elstroth de Simpson Thacher & Bartlett LLP en calidad de asesores jurídicos de Stone Point. Amy Simmerman, James Griffin-Stanco, Marty Korman y Doug Schnell de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actúan como asesores jurídicos de HireRight Holdings Corporation. HireRight ha contratado a Morrow Sodali LLC, una empresa profesional de solicitud de poderes, para ayudar en la solicitud de poderes, y proporcionar asesoramiento relacionado y apoyo informativo durante el proceso de solicitud, por una tarifa fija de 25.000 dólares. Equiniti Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para HireRight Holdings.

Los fondos gestionados por Stone Point Capital LLC y los fondos gestionados por General Atlantic Service Company, L.P. completaron la adquisición de una participación residual del 29,4% en HireRight Holdings Corporation (NYSE:HRT) el 28 de junio de 2024.