HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) ha firmado un acuerdo vinculante para adquirir Red Lion Controls, Inc. a Spectris plc (LSE:SXS) por aproximadamente 350 millones de dólares el 11 de diciembre de 2023. La adquisición se financiará mediante una combinación de nueva deuda y capital propio. HMS ha obtenido financiación de deuda por un importe de 225 millones de dólares proporcionada por Skandinaviska Enskilda Banken AB y la Corporación Sueca de Crédito a la Exportación, consistente en un préstamo a plazo y una línea de crédito renovable. Además, Skandinaviska Enskilda Banken AB ha proporcionado una línea de crédito puente por un importe de 120 millones de dólares, que se espera reembolsar con los ingresos de una emisión de acciones que está previsto realizar tras el cierre de la adquisición. En el periodo de doce meses que finalizó el 30 de septiembre de 2023, Red Lion registró unas ventas de unos 128,211 millones de dólares y un EBIT ajustado de unos 26,4315 millones de dólares , lo que corresponde a un margen EBIT ajustado de aproximadamente el 20,6%. Además, Red Lion reportó en el periodo correspondiente, un margen bruto de alrededor del 55 por ciento. Después de tener en cuenta los impuestos, se espera que los ingresos netos de la venta sean de aproximadamente 275 millones de dólares. Una vez completada la adquisición y la emisión de acciones, se espera que la deuda neta/EBITDA ajustado sobre la base pre-IFRS 16, excluyendo los costes de transacción e integración, sea de aproximadamente 2,0x. La adquisición está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias, la presentación ante las autoridades competentes y su aprobación en virtud de la Ley de Mejora Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la presentación ante el Comité de Inversiones Extranjeras de Estados Unidos y su aprobación. Se espera que la transacción se cierre durante el primer semestre de 2024. Se espera que la adquisición suponga un aumento de los beneficios por acción de HMS a partir de la finalización de la misma (excluyendo cualquier impacto de amortización no monetaria derivado de la transacción). Skandinaviska Enskilda Banken AB proporciona la línea de financiación de la deuda (junto con SEK) y actúa como asesor financiero exclusivo de HMS en la emisión de acciones contemplada. Mannheimer Swartling Advokatbyrå actúa como asesor principal de HMS en la adquisición de Red Lion, el mecanismo de financiación de la deuda y la emisión de acciones contemplada, con Cravath, Swaine & Moore como asesor especial en EE.UU.. Alvarez & Marsal actúa como contable y asesor financiero de HMS en la transacción. Evan Yellin, Malte Richter y Han Wool Park de EC M&A - Londres actuaron como asesores financieros de Spectris plc (LSE:SXS). Para los clientes de HMS y Red Lion no habrá cambios iniciales. Los nombres de las empresas HMS y Red Lion permanecen inalterados y las marcas de los productos se comercializarán y venderán como hasta ahora a través de los mismos canales. La producción y el envío se gestionarán desde las entidades HMS y Red Lion respectivamente. Los datos de contacto y las direcciones de correo electrónico se mantienen, con la excepción de la India, donde el personal de Red Lion obtendrá una dirección hms-networks.com.

HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) completó la adquisición de Red Lion Controls, Inc. a Spectris plc (LSE:SXS) el 2 de abril de 2024.