Inmobiliaria Colonial SOCIMI S A : Informe del comité de auditoría y control de inmobiliaria Colonial, socimi, S.A. sobre operaciones con partes vinculadas en el ejercicio 2023.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.

SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS EN EL EJERCICIO 2023

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se formula por el Comité de Auditoría y Control de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" y, junto con sus sociedades dependientes, el "Grupo") en relación con las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad en el ejercicio 2023.

En este sentido, el código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores aconseja a las sociedades cotizadas en su recomendación 6 la elaboración de una serie de informes, así como la publicación de los mismos en su página web corporativa con antelación suficiente a la celebración de la siguiente junta general ordinaria de accionistas. Entre dichos informes, la recomendación 6 menciona un informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

2. NORMATIVA APLICABLE

Las operaciones vinculadas se definen en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") como "aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad."

De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el órgano competente para aprobar operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad es la Junta General de Accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo de Administración, que podrá delegarla en determinados supuestos. Asimismo, la aprobación de operaciones vinculadas por parte de la Junta General de Accionistas o del Consejo de Administración deberá ser objeto de informe previo del Comité de Auditoría y Control.

En desarrollo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de las operaciones vinculadas, estableciendo que no será necesaria la aprobación del Consejo de Administración cuando la correspondiente operación vinculada reúna simultáneamente los siguientes tres requisitos: (i) que se realice en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realice a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de los ingresos de la Sociedad.

3. OPERACIONES VINCULADAS DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO 2023

Durante el ejercicio 2023, el Comité de Auditoría y Control de la Sociedad ha analizado e informado favorablemente todas las operaciones vinculadas cuya aprobación ha correspondido al Consejo de Administración de la Sociedad, sin que se haya planteado ninguna operación vinculada que, por razón de su importe o valor, estuviera reservada a la competencia de la Junta General de Accionistas.

A continuación se detallan las operaciones vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad en el ejercicio 2023, que fueron aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe del Comité de Auditoría y Control.

Parte vinculada	Naturaleza	Órgano competente
Société Foncière Lyonnaise	Contractual	Consejo de
Administración

D. Juan José Brugera	Contractual	Consejo de
Clavero	Administración

Descripción

La Sociedad firmó un contrato marco con SFL, sociedad participada por la Sociedad en un 98,33%, que regula la posibilidad de estructurar préstamos intragrupo con un vencimiento de hasta 1 año, aplicando siempre unos tipos de interés y un precio de mercado.

La Sociedad ejecutó un canje de acciones de SFL titularidad de D. Juan José Brugera Clavero por acciones de la Sociedad y efectivo, en los mismos términos que los acordados en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones de SFL formulada por la Sociedad en 2021 (la "OPA").

Las acciones canjeadas son aquellas que no pudieron acudir a la OPA como consecuencia de las restricciones previstas en la normativa francesa en relación con la obligación de mantener durante un periodo determinado de tiempo las acciones recibidas en el marco de planes de opciones.

Importe (miles €)

600.000

1.070

4. APROBACIÓN DEL PRESENTE INFORME

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Comité de Auditoría y Control de la Sociedad en su sesión de 29 de febrero de 2024.

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