IXUP Limited ha anunciado la firma de un acuerdo vinculante (Acuerdo) con Cipher Sports Technology Group (Cipher), que supondrá la creación de un vehículo de ventas y marketing de empresa conjunta (JVCo) para desarrollar y vender conjuntamente una serie de nuevos productos tecnológicos dirigidos a la industria global de afiliados deportivos, con un enfoque inicial en el sector de las apuestas deportivas digitales y los juegos de azar de EE.UU., donde Cipher ya está operando desde sus oficinas en la ciudad de Nueva York. JVCo recibirá una licencia de la plataforma de colaboración de datos única y segura de IXUP, que sustentará la creación y funcionalidad de los nuevos productos, y Cipher aportará su experiencia en el desarrollo de productos y en ventas y marketing para impulsar los esfuerzos de comercialización rápida. IXUP y Cipher han evaluado conjuntamente el potencial de ventas recurrentes de productos por valor de varios millones de dólares al año a partir de esta iniciativa, siempre que el desarrollo del producto y los esfuerzos de comercialización tengan éxito.

Las partes ya han comenzado el diseño y la construcción de varios productos iniciales con la intención de tener estos productos en el mercado para el 1TCY23. Este acuerdo representa el desarrollo de los primeros productos basados en SaaS que serán impulsados por la plataforma única y segura de colaboración de datos de IXUP. IXUP también buscará utilizar sus recursos de ventas existentes para expandir la nueva oferta de productos en otros verticales del mercado, lo que representa oportunidades adicionales de venta directa de IXUP en los próximos trimestres.

El acuerdo supondrá la formación de dos nuevas entidades: 1. Un vehículo de empresa conjunta al 50 % (JVCo), financiado con el capital de trabajo inicial de cada parte con el objetivo de comercializar y vender los productos desarrollados por las partes. Cada parte contribuirá también con los siguientes servicios para avanzar en los esfuerzos comerciales de JVCo; IXUP contribuirá con la tecnología central de colaboración de datos seguros de IXUP y con el personal de desarrollo técnico para apoyar el desarrollo del producto. Cipher aportará a JVCo los recursos y la experiencia en diseño de productos, marketing y ventas, incluyendo cualquier propiedad intelectual relacionada, además del desarrollo de un sitio web para la entrega de los productos iniciales de JVCo.

2. IXUP formará otra entidad (ProductCo) que se encargará del desarrollo de la tecnología y de los productos y de albergar una licencia inicial de la plataforma de colaboración de datos segura de IXUP y posteriormente será propietaria de toda la propiedad intelectual (PI) desarrollada conjuntamente y asociada a los nuevos productos desarrollados. ProductCo será inicialmente propiedad al 100% de IXUP, aunque en función de la consecución de unas ventas mínimas dentro de JVCo, Cipher tendrá derecho a adquirir una participación del 50% de ProductCo por 300.000 dólares en efectivo para alinear aún más la iniciativa de la empresa conjunta. La función de JVCo es principalmente la de contratar los ingresos de los productos desarrollados por ProductCo y licenciados por ésta.

En el momento de su constitución, JVCo será propiedad al 50% entre IXUP y Cipher. Para acceder a la tecnología central de colaboración de datos seguros de IXUP, Cipher ha acordado pagar una cuota de exclusividad de PI de 250.000 dólares a IXUP, que se financiará con la parte de los ingresos de JVCo que corresponda a Cipher. Hasta el reembolso completo de la tasa de exclusividad de PI, las partes han acordado compartir los ingresos de JVCo 75/25 a favor de IXUP, volviendo después al 50/50.

Las partes también han acordado un límite de ingresos brutos de 2.000.000 de dólares, que debe ser alcanzado por JVCo en el plazo inicial de dos años del Acuerdo. La consecución de este Hurdle de Ingresos Brutos permitirá a Cipher ejercer su derecho a adquirir una participación del 50% de ProductCo, mediante un pago en efectivo de 300.000 dólares a IXUP, entregando una participación del 50/50 a ambas partes, tanto a JVCo como a ProductCo. En caso de que JVCo no logre alcanzar el "Gross Revenue Hurdle", las partes han acordado disolver la entidad JVCo, quedando también sin efecto la licencia tecnológica concedida por IXUP a ProductCo.