El 6 de enero de 2023, (la oFecha de entrada en vigoro), Kronos Bio, Inc. (la oCompañía) celebró un Acuerdo de Colaboración y Licencia (el oAcuerdo) con Genentech, Inc., miembro del Grupo Roche (oGenentecho). De conformidad con el Acuerdo, las partes han acordado colaborar inicialmente en dos programas de investigación de descubrimiento en oncología, cada uno centrado en un factor de transcripción designado, para descubrir candidatos de molécula pequeña listos para GLP-Tox que modulen las dianas del factor de transcripción seleccionadas por Genentech. Cada programa de investigación de descubrimiento consistirá principalmente en una fase de mapeo con el objetivo de identificar la red reguladora de la transcripción para dicho factor de transcripción designado, y una fase de cribado con el objetivo de identificar y caracterizar múltiples éxitos de cribado adecuados para su nominación como programa de desarrollo preclínico.

La empresa dirigirá las actividades de descubrimiento e investigación en el marco de los programas de investigación de descubrimiento y utilizará su plataforma patentada de descubrimiento de fármacos, incluida la micromatriz de moléculas pequeñas (SMM), para la búsqueda de aciertos. Tras la finalización de las actividades iniciales de descubrimiento e investigación, Genentech tendrá el derecho exclusivo de proseguir el desarrollo preclínico y clínico y la comercialización de los compuestos identificados en los programas de investigación de descubrimiento y designados por Genentech (cada uno, un oHit Programo). De conformidad con el Acuerdo, la Empresa tiene derecho a recibir de Genentech un pago inicial de 20,0 millones de dólares.

Además, la Compañía es elegible para recibir pagos adicionales por hitos al alcanzar ciertos hitos preclínicos, clínicos y regulatorios (incluyendo la primera venta), por un total de hasta 177 millones de dólares por el primer candidato a desarrollo por Programa Hit, y es elegible para recibir hitos de ventas netas de hasta 100 millones de dólares por el primer producto licenciado por Programa Hit. La empresa también tiene derecho a recibir regalías escalonadas de un dígito bajo a uno alto sobre cualquier producto que comercialice Genentech como resultado de la colaboración. La duración de los programas de investigación de descubrimiento en virtud del Acuerdo será de hasta 24 meses, prorrogables por seis meses a elección de la Compañía, siempre que se cumplan determinadas condiciones.

A menos que se rescinda antes, el Acuerdo permanecerá en vigor para cada producto licenciado bajo el Acuerdo hasta la expiración del plazo de regalías para dicho producto licenciado. Genentech tiene derecho a rescindir este Acuerdo en su totalidad, o con respecto a un programa de investigación de descubrimiento o Programa Hit en particular, a su entera discreción, en cualquier momento mediante notificación por escrito a la Empresa con 60 días de antelación. Cada una de las partes también podrá rescindir el Acuerdo en caso de incumplimiento material de la otra parte que permanezca sin subsanar durante 90 días (o 45 días en caso de impago), o en caso de determinados acontecimientos de insolvencia que afecten a la otra parte.