Alexion Pharmaceuticals, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) a un grupo de accionistas por 68,2 millones de dólares el 2 de octubre de 2022. Según los términos del acuerdo, Alexion Pharmaceuticals iniciará una oferta de compra en efectivo para adquirir todas las acciones en circulación de LogicBio por 2,07 dólares por acción en efectivo, sin intereses, menos cualquier impuesto de retención aplicable, según los términos y condiciones. En relación con la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, LogicBio deberá pagar una comisión de rescisión por un importe en efectivo equivalente a 2.090.000 dólares. LogicBio y Alexion seguirán operando como empresas separadas hasta que se cierre el acuerdo. Alexion tiene previsto mantener a los empleados de LogicBio en su ubicación actual.

La transacción está sujeta a la oferta de al menos una mayoría de las acciones ordinarias en circulación de LogicBio, a que no haya ninguna orden judicial o ley que imponga una condición obrera como condición o consecuencia de consumar la transacción propuesta y al cumplimiento de otras condiciones de cierre. El Consejo de Administración de Alexion y LogicBio ha aprobado por unanimidad la transacción. En relación con la ejecución del acuerdo de fusión, Alexion celebró acuerdos de oferta y apoyo con cada uno de BioDiscovery 5, OrbiMed Israel Partners II, L.P., OrbiMed Private Investments VI, L.P., OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. y The Biotech Growth Trust PLC, en virtud de los cuales dichos accionistas acordaron, entre otras cosas, y con sujeción a los términos de los mismos, presentar todas sus acciones a la oferta. En la fecha del acuerdo de fusión, las acciones sujetas a los acuerdos de apoyo comprendían aproximadamente el 33% de las acciones emitidas y en circulación de LogicBio. Alexion tiene previsto cerrar la operación en un plazo de cuatro a seis semanas. La oferta comenzó el 18 de octubre de 2022 y expirará el 15 de noviembre de 2022, a menos que la oferta se prorrogue o termine antes de acuerdo con los términos del acuerdo.

Centerview Partners LLC está actuando como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Krishna Veeraraghavan, David S. Huntington, Caith Kushner, Luke Jennings, Jason Tyler, Jean McLoughlin, Rebecca Coccaro, Lawrence Witdorchic, Robert Britton, Jonathan Ashtor, Geoffrey Chepiga, Joshua Soven, Peter Jaffe, Steven Herzog, Robert Kravitz, Brian Krause, Sohail Itani, Salvatore Gogliormella, Yuni Sobel, William O'Brien, Richard Elliott y Kyle T. Seifried de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP que actúan como asesores legales de LogicBio. Sebastian L. Fain, Olaf Ehlers, Adam H. Golden, Lori Goodman, Justin Stewart-Teitelbaum, Mary Lehner, Laura Onken, Simon Priddis, Aimen Mir, Christine Laciak, Robert Scarborough y Kyle Lakin de Freshfields Bruckhaus Deringer actuando como asesores legales de Alexion. Matt Hoffman de Greenberg Traurig, LLP actuó como asesor legal de OrbiMed Advisors LLC. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información, mientras que Computershare Trust Company, National Association actuó como banco depositario y agente de pago para LogicBio.

Alexion Pharmaceuticals, Inc. completó la adquisición de LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) a un grupo de accionistas el 15 de noviembre de 2022. En el momento del vencimiento, 26,95 millones de acciones, que representan aproximadamente el 81,76%, han sido ofrecidas válidamente en el marco de la oferta. La condición de oferta mínima y todas las demás condiciones de la oferta se han cumplido. El 16 de noviembre de 2022, Alexion aceptó para su pago y pagará tan pronto como sea posible (pero en cualquier caso dentro de dos días hábiles) todas las acciones válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas. Alexion mantendrá a los empleados de LogicBio en su ubicación actual. Tras la aceptación de las acciones licitadas, el 16 de noviembre de 2022, Alexion ha completado su adquisición de la totalidad de LogicBio mediante la fusión de una filial de propiedad total de Alexion con y en LogicBio, de conformidad con la Sección 251(h) de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware, con LogicBio continuando como la corporación superviviente y convirtiéndose en una filial de propiedad total de Alexion. En relación con la fusión, todas las acciones ordinarias de LogicBio no ofrecidas válidamente en la oferta pública de adquisición se han convertido en el derecho a recibir 2,07 dólares por acción en efectivo, sin intereses y netos de cualquier impuesto de retención aplicable, que se habrían pagado si dichas acciones hubieran sido ofrecidas válidamente en la oferta pública de adquisición. En relación con la adquisición, las acciones ordinarias de LogicBio dejaron de cotizar en el mercado global NASDAQ y se ha solicitado la exclusión de la cotización de sus acciones.