M&T Bank Corporation (NYSE:MTB) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir People's United Financial, Inc. (NasdaqGS:PBCT) por 7.600 millones de dólares el 21 de febrero de 2021. M&T adquirirá People's United en una transacción totalmente en acciones. Según los términos del acuerdo, los accionistas de People's United recibirán 0,118 de una acción ordinaria de M&T por cada acción de People's United que posean. Cada acción en circulación de las acciones preferentes no acumulativas de tasa fija a flotante, serie A, de People's United se convertirá en el derecho a recibir una acción de una serie de acciones preferentes de nueva creación de M&T. Cada adjudicación de acciones restringidas en circulación de People's United se convertirá en un número de acciones restringidas de las acciones ordinarias de M&T igual a la relación de intercambio. Cada opción de compra de acciones en circulación de People's United se convertirá en una opción de compra de un número de acciones de M&T igual al producto (1) del número de acciones ordinarias de People's United sujetas a dicha opción de People's United y (2) la relación de canje, a un precio de ejercicio por acción igual a (a) el precio de ejercicio por acción de People's United de dicha People's United dividido por (b) la relación de canje. La transacción está valorada en aproximadamente 7.600 millones de dólares, lo que representa 17,70 dólares por acción de People's United Financial, según los precios de cierre del 19 de febrero de 2021. Una vez finalizada la operación, People's United Financial se fusionará con M&T, siendo M&T la entidad superviviente. El acuerdo de fusión establece además que en la fecha y hora posteriores a la fusión que determine M&T, People's United Bank, National Association, una filial de propiedad absoluta de People's United, se fusionará con y en Manufacturers and Traders Trust Company, una filial de propiedad absoluta de M&T (“M&T Bank”), con M&T Bank como banco superviviente. Tras la finalización, los antiguos accionistas de People's United poseerán colectivamente aproximadamente el 28% de la empresa combinada y M&T poseerá el 72%. El acuerdo de fusión puede ser rescindido bajo ciertas circunstancias en cualquier momento antes del momento efectivo de la fusión por, ya sea People's United o M&T si la fusión no se ha consumado en o antes del 21 de febrero de 2022. Si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias, M&T o People's United, según corresponda, deberán abonar una tasa de rescisión de 280 millones de dólares en efectivo.

René Jones, presidente y director general de M&T, dirigirá la empresa combinada en la misma capacidad. Tras el cierre, Jack Barnes, Kirk W. Walters y otros tres miembros actuales del Consejo de Administración de People's United se incorporarán al Consejo de Administración de M&T. M&T retendrá casi el 80% de los empleados de People's United y sus filiales, incluidos casi todos los empleados de cara al cliente. M&T retendrá a casi todos los empleados de las sucursales de People's United, incluidos los que trabajan en las sucursales de Stop & Shop. Como parte de la transacción, la actual sede de People's United en Bridgeport, Connecticut, se convertirá en la sede regional de Nueva Inglaterra para M&T. Durante la semana que terminó el 23 de julio de 2021, M&T emitió un Aviso de Ajuste y Recalificación de Trabajadores (WARN) en dos estados, Connecticut y Vermont. El ejercicio de reducción de personal se llevará a cabo a partir del 1 de octubre de 2021 y se completará aproximadamente el 20 de mayo de 2022, afectando a más de 16 localidades en todo Connecticut. M&T Bank está recortando 747 puestos de trabajo en Connecticut en People's United Bank, es decir, el 13,3% de su plantilla, como parte de la fusión entre ambas entidades. Alrededor de 661 de los despidos se producirán en Bridgeport, donde tiene su sede People's United, mientras que 42 serán de la zona de Hartford, según la notificación federal de ajuste y readaptación profesional.

La fusión está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen la recepción de las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, la recepción de la opinión fiscal de que la fusión se calificará como una “reorganización” en el sentido del artículo 368(a) del Código, la aprobación de los accionistas de cada empresa, que la S-4 haya entrado en vigor y que las acciones que se emitan en virtud del acuerdo hayan sido autorizadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York. La fusión ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de M&T Bank como de People's United Financial. El 25 de mayo de 2021, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de People's United y M&T en sus respectivas asambleas especiales de accionistas. Al 21 de octubre de 2021, M&T ha recibido la aprobación del Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York y del Departamento de Banca de Connecticut para completar la fusión. A partir del 18 de febrero de 2022, la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal es la aprobación reglamentaria pendiente para completar la fusión. Las partes acordaron ampliar la fecha de finalización de su acuerdo de fusión del 21 de febrero de 2022 al 1 de junio de 2022. El 4 de marzo de 2022, M&T recibió la aprobación reglamentaria de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal. No se requieren más aprobaciones regulatorias. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 7 de marzo de 2022, se espera que el cierre se produzca en torno al 1 de abril de 2022. M&T espera que la transacción tenga un efecto inmediato sobre su valor contable tangible por acción. Además, se espera que la transacción incremente entre un 10 y un 12% los beneficios por acción de M&T en 2023, reflejando unas sinergias de costes anuales estimadas en aproximadamente 330 millones de dólares. Se espera que la transacción sea neutral desde el punto de vista del capital.

Lazard Frères & Co. LLC actuó como proveedor de la opinión de equidad y asesor financiero y Rodge Cohen, Mark Menting, Marc Treviño, Heather Coleman, Ron Creamer, Mehdi Ansari y Andrea Tokheim de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de M&T. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como proveedores de opiniones de equidad y asesores financieros y Lee A. Meyerson, Sebastian Tiller, Spencer Sloan, Adam J. Cohen, Jeannine McSweeney y Jonathan Goldstein de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales de People's United Financial. Computershare Trust Company, Inc. actuó como agente de transferencias de M&T Bank. D.F. King & Co., Inc. actuó como solicitante de poderes para People's United Financial con unos honorarios de 20.000 dólares. Georgeson LLC actuó como solicitante de poderes para M&T Bank con unos honorarios de 15.000 dólares. People's United pagará a J.P. Morgan unos honorarios de 20 millones de dólares, de los cuales 3 millones fueron pagaderos a la entrega del dictamen de J.P. Morgan y el resto sólo será pagadero a la consumación de la transacción. People's United acordó pagar a KBW unos honorarios totales en efectivo equivalentes a 34 millones de dólares, 4 millones de los cuales se hicieron pagaderos a KBW al anunciarse la transacción y el resto depende del cierre de la fusión. En relación con los servicios de Lazard como asesor financiero de M&T, ésta ha acordado pagar a Lazard unos honorarios totales por dichos servicios de 20 millones de dólares, 4 millones de los cuales pasaron a ser pagaderos en el momento de la emisión del dictamen de Lazard y el resto depende de la consumación de la transacción. M&T también puede, a su entera discreción, pagar a Lazard hasta 3 millones de dólares adicionales tras la consumación de la transacción

M&T Bank Corporation (NYSE:MTB) completó la adquisición de People's United Financial, Inc. (NasdaqGS:PBCT) el 1 de abril de 2022. La transacción está valorada en 8.300 millones de dólares. La empresa combinada emplea a más de 22.000 personas y cuenta con una red de más de 1.000 sucursales y 2.200 cajeros automáticos que se extienden por 12 estados, desde Maine hasta Virginia y Washington, D.C. Tras la finalización, los clientes de People's United seguirán siendo atendidos a través de sus actuales sucursales, sitios web, aplicaciones móviles, asesores financieros y gestores de relaciones hasta que su marca y sus sistemas se conviertan totalmente en los de M&T, lo que se espera que ocurra en el tercer trimestre de 2022. Las antiguas sucursales y la mayoría de los servicios de People's United funcionarán como la división People's United de M&T Bank hasta que se complete la integración de sus sistemas a finales de 2022. Las acciones ordinarias de People's United dejarán de cotizar en el NASDAQ después del 1 de abril de 2022.