El Consejo de Administración de Sampo Oyj (HLSE:SAMPO) acuerda la Spin-Off de Mandatum Holding Ltd el 29 de marzo de 2023. El Consejo de Administración propone que la Junta General de Accionistas acuerde aprobar la escisión parcial de Sampo plc, todas las acciones de Mandatum Holding Ltd (una filial directa de propiedad absoluta de Sampo plc) y los activos y pasivos relacionados se transferirán sin un procedimiento de liquidación a Mandatum plc, una empresa que se constituirá en la escisión en la Fecha Efectiva. Los accionistas de Sampo plc recibirán como contraprestación de la escisión una (1) acción nueva de Mandatum plc por cada acción (independientemente de la clase de acción) que posean de Sampo plc, es decir, la contraprestación de la escisión se emitirá a favor de los accionistas de Sampo plc en proporción a sus participaciones con una relación de 1:1. Está previsto que las acciones de Mandatum plc sean admitidas a cotización en la lista oficial del Nasdaq Helsinki Ltd. La escisión debería ser una transacción fiscalmente neutra a efectos fiscales finlandeses, dado que Sampo ha obtenido una resolución fiscal vinculante de la autoridad fiscal finlandesa. El propósito de la escisión es llevar a cabo la desinversión del negocio de seguros de vida, gestión de patrimonios y operaciones relacionadas llevadas a cabo por Mandatum Holding Ltd. Sin embargo, a pesar de la resolución de la Junta General, el Consejo de Administración de Sampo plc puede resolver no completar la Fusión si en cualquier momento antes de la finalización de la Fusión existen, en opinión del Consejo de Administración de Sampo plc, motivos por los que dicha no finalización sería apropiada.

Se propone que Patrick Lapveteläinen, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Markus Aho, Jukka Ruuska y Kimmo Laaksonen sean elegidos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Receptora. . Además, se propone que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Receptora elijan de entre ellos a Patrick Lapveteläinen como Presidente del Consejo de Administración y a Jannica Fagerholm como Vicepresidenta del Consejo de Administración de la Sociedad Receptora. Se ha determinado que Patrick Lapveteläinen es independiente de los principales accionistas de la Empresa Receptora, pero no independiente de la Empresa Receptora debido a que la Empresa Receptora tiene la intención de contratar a Patrick Lapveteläinen como Presidente del Consejo a tiempo completo. A partir del 16 de agosto de 2023, Ville Talasmäki ha sido nombrado Director de Inversiones del Grupo y Miembro del Comité Ejecutivo del Grupo de Sampo. A partir del 23 de agosto de 2023, Juhani Lehtonen ha sido nombrado Director de Inversiones de Mandatum (CIO) y miembro del Grupo de Dirección Ejecutiva de Mandatum. Los nombramientos están condicionados a la finalización de la escisión parcial de Sampo Plc.

Como parte de la resolución de la escisión, la Junta General Anual acuerda, condicionado al registro de la finalización de la escisión: La constitución de Mandatum plc y la aprobación de sus estatutos y La composición del Consejo de Administración de Mandatum plc y la selección de su auditor, así como su remuneración. Las resoluciones que están condicionadas a la realización de la escisión entrarán en vigor en relación con el registro de la realización de la escisión. El Consejo propone que la Junta General Anual del 17 de mayo de 2023 acuerde aprobar la escisión. La fecha prevista para el registro de la finalización de la escisión parcial es el 1 de octubre de 2023.

Se propone que se elija a Deloitte Ltd como auditor de la Sociedad Receptora. Se elige a Deloitte Ltd como auditor de Mandatum plc. APA Reeta Virolainen ha actuado como auditor principal del Grupo Mandatum desde 2021. La Contraprestación por la Fusión se emitirá a través del sistema de anotaciones en cuenta mantenido por Euroclear Finland Oy.