Manuka Ltd celebró un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Artemis Therapeutics Inc. (OTCPK:ATMS) por 92,4 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 6 de marzo de 2022. Según el acuerdo de intercambio de acciones, Artemis adquirirá todas las acciones en circulación de Manuka de sus accionistas a cambio de un total de 92,446687 millones de acciones ordinarias de Artemis, de modo que los accionistas poseerán, inmediatamente después del cierre, el 89% del capital social emitido y en circulación de Artemis. En el momento del cierre, en caso de que se requiera como condición por parte de la Autoridad Fiscal israelí una resolución fiscal para aprobar las transacciones contempladas en el acuerdo de intercambio de acciones, las acciones de Manuka y las acciones de contraprestación se colocarán en custodia con un agente de custodia de terceros a la espera del cierre. Tras el cierre, Manuka se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Artemis. El acuerdo de intercambio de acciones puede rescindirse en determinadas circunstancias.

El acuerdo de intercambio de acciones está sujeto a ciertas condiciones de cierre, incluyendo, Artemis estará satisfecha a su sola discreción con los resultados de su investigación de diligencia debida de Manuka; se habrán recibido los dictámenes fiscales requeridos de conformidad con la Ordenanza del Impuesto sobre la Renta de Israel, 1961, en su versión modificada, y las normas y reglamentos en virtud de la misma; Manuka habrá entregado los estados financieros de cierre requeridos; Manuka habrá pagado 85.000 dólares de nuestra deuda existente y nuestros accionistas actuales habrán pagado el saldo de nuestra deuda existente; y el consejo de administración de Artemis estará compuesto por un miembro, que será nombrado al cierre.

Manuka Ltd. completó la adquisición de Artemis Therapeutics Inc. (OTCPK:ATMS) en una transacción de fusión inversa el 30 de junio de 2022. Al cierre, y según lo exigido como condición por la autoridad fiscal israelí para afectar a una resolución fiscal que apruebe las transacciones contempladas en el Acuerdo de Intercambio de Acciones, que se recibió el 21 de junio de 2022. Artemis adquirió todas las acciones en circulación de Manuka (las “Acciones de Manuka”) de los accionistas de Manuka a cambio de un importe total de 33.791.641 acciones ordinarias de Artemis y 110.000 acciones preferentes de la serie D de Artemis (convertibles en 66.000.000 de acciones ordinarias de Artemis) (colectivamente, las “Acciones de Contraprestación”).#147;Acciones de Contraprestación”), de forma que los accionistas de Manuka posean, inmediatamente después del Cierre, el ochenta y nueve por ciento (89%) del capital social emitido y en circulación de Artemis (incluyendo y asumiendo la conversión total de las acciones Preferentes de la Serie D).