Holisto LTD celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) de Moringa Sponsor, LP y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de junio de 2022. Cada Acción Pública de Moringa que no se canjee por efectivo de conformidad con los estatutos de Moringa se convertirá automáticamente y se convertirá en el derecho a recibir un número de Acciones Ordinarias de Holisto igual al menor de los siguientes valores (A) 1,6 o (B) el número resultante de los siguientes cálculos: (1) en primer lugar, calculando la suma de (a) el Número de Acciones SPAC posterior al rescate más (b) 1.725.000 (que podrá aumentarse por consentimiento mutuo por escrito de Moringa y Holisto), y (2) en segundo lugar, dividiendo el resultado del subapartado (1) inmediatamente anterior por el Número de Acciones SPAC posterior al rescate (el "Ajuste del Plan de Bonificación"). La combinación de empresas prevé que el valor pro forma de los fondos propios de Holisto Ltd. sea de aproximadamente 405 millones de dólares. Tras la adquisición, los actuales accionistas de Holisto poseerán el 68,23%, los accionistas públicos de Moringa el 25,34% y el patrocinador y suscriptor de Moringa el 6,43% de la empresa combinada. Como resultado de la transacción, Holisto pasará a cotizar en el Nasdaq y Moringa cambiará su razón social a Holisto Inc. Tras la fusión, el representante de Moringa se incorporará al Consejo de Administración de Holisto. El 5 de septiembre de 2022, Holisto Ltd., sociedad constituida con arreglo a las leyes del Estado de Israel (? Holisto ?), rescindió el Acuerdo de Compra de Valores (el ? Acuerdo de Compra de Valores ?).

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Holisto y Moringa, que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC y que ésta no haya emitido ninguna orden de suspensión, que en el momento del Cierre, tras dar efecto al Reembolso y a la Financiación de conformidad con el Acuerdo de Adquisición de Valores con el Inversor, Holisto cuente, sobre una base consolidada, con la aprobación de la solicitud de cotización en el Nasdaq de Holisto, la aprobación de la solicitud de cotización en el Nasdaq de Holisto, la aprobación de la Oferta Pública de Adquisición de Valores de Holisto y la aprobación de la Oferta Pública de Adquisición de Valores de Holisto.s Nasdaq listing application, Holisto shall have paid of its secured debt and the secured party releases its lien on Holisto's assets, execution of the Founder Lock-Up Agreement and Nasdaq approval. La combinación de empresas ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Holisto y Moringa. Se espera que el cierre de la transacción se produzca durante el cuarto trimestre de 2022. El 17 de agosto de 2022, Moringa Acquisition suscribió una Enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios, para ampliar la Fecha Externa en virtud del Acuerdo del 15 de noviembre de 2022 al 1 de enero de 2023; y (2) amplía la fecha en la que una declaración de registro en el Formulario F-4 con respecto a la combinación de negocios en virtud del Acuerdo debe ser presentada por Holisto ante la Comisión de Bolsa y Valores de 10 semanas a partir del 9 de junio de 2022 a trece semanas a partir de dicha fecha. A partir del 7 de febrero de 2023, la Junta Extraordinaria de Moringa debe reiniciarse el 9 de febrero de 2023 para aprobar la propuesta de prórroga por la que Moringa debe consumar una combinación empresarial inicial del 19 de febrero de 2023 al 19 de agosto de 2023. Se espera que la transacción se cierre el 1 de abril de 2023.

Oppenheimer & Co. Inc. y Fundem Capital actuaron como asesores financieros de Holisto. Richard I. Anslow y Asher S. Levitsky de Ellenoff Grossman & Schole LLP y Ofer Ben-Yehuda de Shibolet & Co. actuaron como asesores jurídicos de Holisto. David Chertok y Yasmin Ziv de Meitar y Gary Emmanuel de McDermott Will & Emery actuaron como asesores jurídicos de Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Moringa. Neil McDonald y James Denham de Walkers actuaron como asesores jurídicos de Holisto en las Islas Caimán. Advantage Proxy, Inc. actuó como apoderado de Moringa.

Holisto LTD canceló la adquisición de Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) a Moringa Sponsor, LP y otros el 7 de agosto de 2023. De conformidad con la notificación de rescisión, efectiva a partir del final del día 8 de agosto de 2023, cesaron todos los derechos y obligaciones de cada parte del Acuerdo de Combinación de Negocios, excepto las obligaciones de cada parte del Acuerdo de Combinación de Negocios que estaban destinadas a sobrevivir a dicha rescisión, de conformidad con las disposiciones aplicables del Acuerdo de Combinación de Negocios, cuyas obligaciones supervivientes permanecerán en vigor de conformidad con sus respectivos términos.