Holisto LTD celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) de Moringa Sponsor, LP y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de junio de 2022. Cada acción pública de Moringa que no se canjee por dinero en efectivo de acuerdo con los estatutos de Moringa se convertirá automáticamente en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Holisto que sea igual al menor de los siguientes valores (A) 1,6 o (B) el número resultante de los siguientes cálculos: (1) en primer lugar, calculando la suma de (a) el Número de Acciones SPAC posterior al rescate más (b) 1.725.000 (que puede aumentarse con el consentimiento mutuo por escrito de Moringa y Holisto), y (2) en segundo lugar, dividiendo el resultado de la subcláusula (1) inmediatamente anterior por el Número de Acciones SPAC posterior al rescate (el “Ajuste del Plan de Bonificación”). La combinación de negocios prevé que el valor de los fondos propios pro forma de Holisto Ltd. sea de aproximadamente 405 millones de dólares. Tras la adquisición, los actuales accionistas de Holisto tendrán el 68,23%, los accionistas públicos de Moringa tendrán el 25,34% y el patrocinador y el suscriptor de Moringa tendrán el 6,43% de la empresa combinada. Como resultado de la transacción, Holisto pasará a cotizar en el Nasdaq y Moringa cambiará su nombre corporativo a Holisto Inc. Tras la fusión, el representante de Moringa se incorporará al consejo de administración de Holisto.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Holisto y Moringa, que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC y que no se haya emitido ninguna orden de suspensión por parte de la SEC, en el momento del Cierre, después de dar efecto al Reembolso y a la Financiación según el Acuerdo de Compra de Valores con el Inversor, Holisto disponga, sobre una base consolidada, de unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares inmediatamente antes de la realización de la Fusión, la aprobación de la solicitud de cotización de Holisto en el Nasdaq, que Holisto haya pagado su deuda garantizada y que la parte garantizada libere su gravamen sobre los activos de Holisto, la ejecución del Acuerdo de Bloqueo del Fundador y la aprobación del Nasdaq. La combinación empresarial fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Holisto y Moringa. Se espera que el cierre de la transacción se produzca durante el cuarto trimestre de 2022. El 17 de agosto de 2022, Moringa Acquisition firmó una enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios, para ampliar la fecha de salida del Acuerdo del 15 de noviembre de 2022 al 1 de enero de 2023; y (2) amplía la fecha en la que una declaración de registro en el formulario F-4 con respecto a la combinación de negocios bajo el Acuerdo debe ser presentada por Holisto ante la Comisión de Valores y Bolsa de 10 semanas desde el 9 de junio de 2022 a trece semanas desde dicha fecha.

Oppenheimer & Co. Inc. y Fundem Capital actuaron como asesores financieros de Holisto. Richard I. Anslow y Asher S. Levitsky de Ellenoff Grossman & Schole LLP y Ofer Ben-Yehuda de Shibolet & Co. actuaron como asesores legales de Holisto. David Chertok y Yasmin Ziv de Meitar y Gary Emmanuel de McDermott Will & Emery actuaron como asesores legales de Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Holisto. Neil McDonald y James Denham, de Walkers, actuaron como asesores jurídicos de Holisto en las Islas Caimán.

Holisto LTD canceló la adquisición de Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) a Moringa Sponsor, LP y otros en una operación de fusión inversa el 5 de septiembre de 2022.