HUB Security (TASE:HUB) firmó una carta de intenciones para adquirir Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) a un grupo de accionistas por aproximadamente 220 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 1 de febrero de 2022. HUB Security firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Mount Rainier Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 22 de marzo de 2022. La empresa combinada tendrá una valoración empresarial pro forma estimada de aproximadamente 1.280 millones de dólares. HUB suscribió acuerdos de suscripción con inversores institucionales israelíes y estadounidenses por unos ingresos brutos de aproximadamente 50 millones de dólares a través de una colocación privada, lo que representa capital suficiente para cubrir el efectivo mínimo necesario para cerrar la transacción propuesta y financiar el plan de negocio y las adquisiciones de HUB. Se espera que los ingresos en efectivo de la transacción propuesta consistan en hasta aproximadamente 176 millones de dólares en efectivo mantenidos en el fideicomiso de RNER y aproximadamente 50 millones de dólares atribuidos a la inversión PIPE anclada por inversores institucionales y existentes israelíes y estadounidenses. Se espera que los ingresos de la PIPE satisfagan la condición de cierre de efectivo mínimo y se utilizarán como capital de trabajo para apoyar el crecimiento continuo y para financiar adquisiciones. Los accionistas de HUB conservarán el 100% de sus participaciones actuales y se espera que posean aproximadamente el 81,3% de la empresa combinada, mientras que el fundador y consejero delegado de HUB, Eyal Moshe, seguirá poseyendo aproximadamente el 5,7% de la empresa combinada sobre una base pro forma, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de Mount Rainier. En caso de que el saldo neto de efectivo previsto en la empresa fusionada pueda ser inferior a 100 millones de dólares, HUB tiene derecho a rescindir la LOI y retirarse de la fusión propuesta. Tras el cierre, se espera que las acciones y garantías de la empresa combinada coticen en el Nasdaq bajo el nuevo ticker "HUBC" "HUBCW" y "HUBCZ". Eyal Moshe y el actual equipo directivo seguirán al frente de la empresa combinada.

La transacción propuesta requerirá la aprobación de los accionistas de RNER y HUB, la efectividad de una declaración de registro que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC") en relación con la transacción propuesta, y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales, incluido el período de espera (o cualquier prórroga del mismo), si lo hubiere, aplicable en virtud de la Ley HSR con respecto a la consumación de las transacciones contempladas en el acuerdo de combinación de negocios habrá expirado o se habrá terminado, las acciones ordinarias de HUB habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, el consejo de administración de HUB habrá adoptado una resolución aprobando la exclusión de cotización de las acciones ordinarias de HUB en el TASE, la aprobación del tribunal israelí, los ingresos en efectivo agregados disponibles para la liberación a RNER de la Cuenta Fiduciaria en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios (después de dar efecto a todos los reembolsos de los accionistas de RNER) más el Monto de Financiamiento PIPE será igual a por lo menos $ 50 millones, los pasivos no pagados de RNER y los gastos no pagados de RNER no excederán colectivamente de $ 10 millones y los directores y funcionarios de RNER habrán renunciado o de otra manera habrán sido removidos, con efecto a partir del cierre. El 2 de febrero de 2023, HUB Cyber Security ha nombrado a Eyal Moshe presidente de las operaciones estadounidenses de la empresa. También permanecerá como miembro de la Junta. Además, HUB Cyber Security nombró a Uzi Moskovitch, anteriormente Presidente Ejecutivo de la Compañía, para sustituir a Eyal Moshe como Director Ejecutivo, con efecto inmediato. Los Consejos de Administración de RNER y HUB aprobaron la transacción propuesta. El 19 de junio de 2022, RNER y HUB firmaron un acuerdo para rescindir el Acuerdo de Incentivos de Gestión suscrito anteriormente en relación con el Acuerdo de Combinación de Negocios. A partir del 21 de junio de 2022, como medidas adicionales para asegurar la fusión en la asamblea de accionistas, los ejecutivos y el consejo de HUB han decidido renunciar a su derecho a los incentivos en acciones que se les garantizaban como parte del acuerdo de fusión. El 9 de agosto de 2022, el tribunal de distrito israelí aprobó convocar juntas de accionistas para la aprobación de la próxima fusión de SPAC y los términos de cotización en NASDAQ. El 27 de octubre de 2022, en la junta general extraordinaria de HUB, sus accionistas y titulares de opciones votaron a favor de aprobar la fusión con Mount Rainier Acquisition. La junta de accionistas de RNER está prevista el 21 de diciembre de 2022 para modificar la prórroga para consumar la combinación empresarial del 7 de enero de 2023 al 1 de marzo de 2023. La declaración de registro ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. el 8 de diciembre de 2022. Desde el 4 de enero de 2023, los accionistas de Mount Rainier han aprobado la transacción. Se espera que la transacción propuesta se cierre en el tercer trimestre de 2022. A 9 de diciembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en enero de 2023. A 4 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales de enero de 2023. A partir del 26 de enero de 2023, se espera que la fusión con RNER se produzca el 27 de febrero de 2023.

A-Labs Finance and Advisory Ltd y Oppenheimer & Co. Inc. actuaron como asesores financieros y Josh Kiernan, Ryan J. Lynch, Michael Rosenberg, Nicholas DeNovio, Michelle Gross, Gail Crawford, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Joseph Simei, Les Carnegie, Charles Claypoole, Joel Mack y Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP y Anna Moshe y Joel Stein de Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz actuaron como asesores jurídicos de HUB. Alliance Global Partners actuó como asesor financiero y Mitchell S. Nussbaum de Loeb & Loeb LLP y Oded Har-Even, Reut Alfiah, David Danovitch, Tamir Chagal y Gal Cohen de Sullivan & Worcester LLP (Tel Aviv) actuaron como asesores jurídicos de RNER. A-Labs Finance and Advisory Ltd actúa como único agente colocador del PIPE. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de garantías para HUB. Northcliffe Cybersecurity Research Ltd actuó como proveedor de diligencia debida tecnológica con unos honorarios de servicio de 10.000 libras esterlinas (11.830 dólares) y Loeb & Loeb LLP actuó como proveedor de diligencia debida legal para RNER. Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para RNER. Cramim S.N. 570 Ltd. actuó como asesor financiero de HUB. RNER pagará unos honorarios de 10.000 dólares a Advantage Proxy por la solicitud de poderes. Gissin & Co Advocates actuó como asesor legal de HUB.

HUB Security (TASE:HUB) completó la adquisición de Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 27 de febrero de 2023. Las acciones de HUB Cyber cotizarán en el NASDAQ el 1 de marzo de 2023.