Nauticus Robotics, Inc firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) de CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC y otros por aproximadamente 640 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de septiembre de 2021. Nauticus Robotics, Inc celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) de CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de diciembre de 2021. Según los términos del acuerdo, en virtud de la Fusión y sin ninguna acción por parte de ningún Accionista de Nauticus, sujeto a y en consideración de los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Fusión, cada acción común de Nauticus que se emita y esté en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor (que no sean las Acciones Disidentes (como se define en el Acuerdo de Fusión), se convertirá en el derecho a recibir la Contraprestación por Acción de Fusión aplicable y las Acciones de Ganancia. Cada opción de compra de acciones ordinarias de Nauticus (una “Opción de Nauticus”) concedida en virtud de cualquier Plan de Acciones de Nauticus que esté en circulación y no se haya ejercido inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, tanto si se ha conferido como si no se puede ejercer, será asumida por CleanTech y se convertirá en una opción de compra de acciones (una “Opción de CleanTech”) para adquirir acciones ordinarias de CleanTech de conformidad con el Acuerdo de Fusión. Los ingresos de la inversión PIPE, totalmente comprometida, cubren totalmente el requisito de efectivo mínimo para la transacción, reduciendo la incertidumbre potencial de la misma. De conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, se efectuará una combinación de negocios entre CleanTech y Nauticus mediante la fusión de Merger Sub con y en Nauticus, y Nauticus sobrevivirá a la fusión como una filial de propiedad absoluta de CleanTech. Inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión (el “Momento efectivo”) y sujeto al consentimiento de los titulares de las acciones preferentes de Nauticus, con un valor nominal de 0,01 dólares por acción, cada acción preferente de Nauticus emitida y en circulación se convertirá en acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,01 dólares por acción, de Nauticus Robotic de acuerdo con el Certificado de Constitución de Nauticus. Inmediatamente antes de la Conversión de las Acciones Preferentes de Nauticus y antes del Momento Efectivo, cada pagaré convertible emitido y en circulación de Nauticus (los “Pagarés Convertibles de Nauticus”) se convertirá automáticamente en acciones ordinarias de Nauticus de acuerdo con los términos de dicho Pagaré Convertible (colectivamente, la “Conversión de Pagarés Convertibles de Nauticus”). En una transacción relacionada, CleanTech Sponsor I LLC y CleanTech Investments, LLC (cada uno, un “Patrocinador,” y colectivamente, los “Patrocinadores”) celebraron un acuerdo de apoyo (el “Acuerdo de Apoyo de los Patrocinadores”) con Nauticus en virtud del cual los Patrocinadores han acordado votar todas las acciones ordinarias de CleanTech de las que son propietarios en favor de la Fusión. Tras el cierre de la fusión, los antiguos titulares de acciones ordinarias de Nauticus (incluidas las acciones recibidas como resultado de la conversión de las acciones preferentes de Nauticus y la conversión de los bonos convertibles de Nauticus) y, los antiguos titulares de opciones sobre acciones de Nauticus, tendrán derecho a recibir cada uno su parte proporcional de hasta 7.500.000 acciones ordinarias adicionales de CleanTech (las “Acciones de obtención”) si, dentro de un periodo de 5 años tras la fecha de firma del Acuerdo de Fusión, el precio de cierre de las Acciones Ordinarias de CleanTech iguala o supera cualquiera de los tres umbrales durante cualquiera de los 20 días de cotización dentro de un periodo de cotización de 30 días. Tras el cierre de la transacción, y suponiendo que ninguno de los accionistas públicos de CLAQ opte por reembolsar sus acciones ordinarias y que no se emitan acciones ordinarias adicionales tras el cierre de la transacción, se prevé que los accionistas públicos de CLAQ (aparte de los inversores de la Inversión PIPE) conservarán una participación de aproximadamente el 33% en la Empresa Combinada, los inversores de la Inversión PIPE poseerán aproximadamente el 6% de la Empresa Combinada, los copatrocinadores, funcionarios, directores y otros titulares de acciones fundadoras de CLAQ conservarán una participación de aproximadamente el 8% de la Empresa Combinada, y los accionistas de Nauticus poseerán aproximadamente el 53% de la Empresa Combinada. Estos valores excluyen 75 millones de dólares de acciones de earnout que se pagarían en acciones ordinarias si se cumplen los requisitos aplicables y Al recibir las acciones de earnout, un agente de custodia (el “Agente de Escrow de Earnout”) colocará dichas acciones de earnout en una cuenta de custodia (la “Cuenta de Escrow de Earnout”) establecida conforme a un acuerdo de custodia. Tras el cierre de la transacción, CLAQ pasará a llamarse Nauticus Robotics, Inc. y se espera que siga cotizando en el NASDAQ con el nuevo símbolo de pizarra “KITT” (la “Compañía combinada”).

Una vez consumada la adquisición, el fundador, presidente y director general de Nauticus, Nicolaus Radford, y el actual equipo directivo seguirán dirigiendo la empresa combinada. La consumación de la Fusión está condicionada, entre otras cosas, a la recepción de la aprobación de los accionistas de CleanTech y de los accionistas de Nauticus, a la expiración o terminación del periodo de espera según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la eficacia de la Declaración de Registro según la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones (la “Securities Act”), las renuncias efectivas de ciertos directores y funcionarios ejecutivos de CleanTech, que el importe del efectivo de la matriz al cierre sea igual o superior a 200 millones de dólares, la aprobación de la conversión de las notas convertibles y la formación y financiación de una corporación de beneficio público como subsidiaria de propiedad total de CleanTech. Los accionistas que poseen el voto requerido de Nauticus han ejecutado un acuerdo de apoyo y han acordado votar a favor de la fusión y las transacciones relacionadas mediante un consentimiento unánime por escrito o en una reunión de accionistas cuando sea convocada por Nauticus. El Consejo de Administración de cada una de las empresas CLAQ y Nauticus ha aprobado la transacción. El Consejo de Administración de CleanTech ha aprobado por unanimidad la transacción. A partir del 12 de agosto de 2022, la declaración de registro ha sido declarada efectiva con respecto a la transacción. A partir del 6 de septiembre de 2022, los accionistas de CLAQ han aprobado la operación. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. Los ingresos adicionales del fideicomiso CleanTech Acquisition Corp. se utilizarán para acelerar el crecimiento orgánico e inorgánico.

Chardan actuó como asesor financiero exclusivo de CLAQ. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor legal de CLAQ. Neely B. Agin, Chris A. Ferazzi, J. Dean Hinderliter, Ryan B. Hunsaker, J. Eric Johnson, Douglas C. Lionberger, William O'Neil, Katherine A. Preston, Stephanie B. Sebor, Jennifer Stadler y Michael Blankenship de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores legales de Nauticus. Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información de CLAQ. Lake Street Capital Markets y ROTH Capital Partners, LLC actuaron como asesores financieros de CLAQ. CLAQ pagará unos honorarios fijos de aproximadamente 10.000 dólares y se le reembolsarán los gastos de bolsillo. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de CLAQ.

Nauticus Robotics, Inc. completó la adquisición de CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) a CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de septiembre de 2022. La empresa combinada resultante operará bajo el nombre de Nauticus Robotics, Inc. y estará dirigida por el fundador y director general de Nauticus, Nicolaus Radford, y el actual equipo ejecutivo. Las acciones ordinarias y las garantías públicas de la empresa combinada cotizarán en el NASDAQ bajo los símbolos “KITT” y “KITTW,” respectivamente, a partir del 13 de septiembre de 2022.