ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) ejecutó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Neovasc Inc. (TSX:NVCN) a Strul Medical Group LLC y otros el 17 de diciembre de 2022. ShockWave Medical, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Neovasc Inc. a Strul Medical Group LLC y otros por 75 millones de dólares el 16 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Neovasc recibirán 27 $.25 por Acción Ordinaria en efectivo por adelantado al completarse la transacción, lo que corresponde a un valor empresarial de aproximadamente 100 millones de dólares, más pagos diferidos de hasta aproximadamente 47 millones de dólares por la consecución de futuros hitos reglamentarios en forma de un derecho de valor contingente ("CVR") por Acción Ordinaria para recibir el pago tras la aprobación final previa a la comercialización por parte de la FDA para comercializar el Reductor Neovasc (el "Reductor") en Estados Unidos para el tratamiento de la angina de pecho (el "Hito"). Cada CVR pagará: (i) 12 $ si el Hito se alcanza el 30 de junio de 2026 o antes, (ii) 8 $ si el Hito se alcanza durante el periodo que comienza el 1 de julio de 2026 y finaliza el 31 de diciembre de 2026 o (iii) 4 $ si el Hito se alcanza durante el periodo que comienza el 1 de enero de 2027 y finaliza el 31 de diciembre de 2027. La contraprestación que recibirán los Accionistas y los titulares de RSU, SAR y Opciones In-the-Money de conformidad con el Plan de Acuerdo, consistente en, (i) por cada Acción, RSU y Derechos de Revalorización de Acciones de (a) 27,25 $ en efectivo (la o Porción en Efectivo o) y (b) un CVR y (ii) por cada Opción In-the-Money (a) una cantidad igual a la Porción en Efectivo menos el precio de ejercicio por acción aplicable con respecto a dicha Opción In-the-Money y (b) un CVR. Los directores y altos funcionarios de Neovasc y Strul Medical Group LLC ("Strul"), que poseen en conjunto aproximadamente el 9,23% de los valores con derecho a voto de Neovasc. El acuerdo incluye una comisión de rescisión de 3,824 millones de dólares, pagadera por Neovasc en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación judicial, a los artículos del acuerdo, a la aprobación de los accionistas de Neovasc y a otras condiciones habituales. Un comité especial compuesto en su totalidad por directores independientes de Neovasc y recomendó unánimemente la celebración del acuerdo de arreglo al consejo de administración de Neovasc. El 6 de marzo de 2023, los accionistas de Neovasc han aprobado el acuerdo. La audiencia del Tribunal para la orden final
para aprobar el Acuerdo está programada para el 9 de marzo de 2023. Se espera que la Transacción se complete en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción se cierre en marzo de 2023. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Neovasc. Joe García, Steven McKoen, KC y Kyle Misewich de Blake, Cassels & Graydon LLP y Michael J. Hong de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos canadiense y estadounidense de Neovasc, respectivamente. Perella Weinberg Partners actuó como asesor financiero exclusivo de Shockwave. Doug Cogen y David Michaels, Jeremy Delman, Ran Ben-Tzur, Jennifer Hitchcock, Adam Halpern, Matt Cantor, Stefano Quintini, Antonia Sequeira, Felix Lee de Fenwick & West LLP y Olivier Désilets y Brett Seifred de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúan como asesores jurídicos estadounidenses y canadienses de Shockwave, respectivamente. Piper Sandler & Co. actuó como fairness opinion para Neovasc. Neovasc ha contratado a Laurel Hill Advisory Group como agente de solicitud de poderes y asesor de comunicaciones con los accionistas y pagará unos honorarios de 50.000 CAD (37.350,5046 $) a Laurel Hill por el servicio de solicitud de poderes.

ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) completó la adquisición de Neovasc Inc. (TSX:NVCN) a Strul Medical Group LLC y otros el 11 de abril de 2023. Como resultado de la finalización del Acuerdo, las acciones ordinarias de Neovasc dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto. Neovasc espera finalizar el registro de sus Acciones Ordinarias en virtud de la Ley de Intercambio de Valores de Estados Unidos de 1934, en su versión modificada (la "Ley de Intercambio"), aproximadamente 10 días después del cierre de la transacción.