Neurogene Inc. suscribió una hoja de términos para adquirir Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 2 de junio de 2023. Neurogene Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Neoleukin Therapeutics, Inc. a un grupo de accionistas por aproximadamente 180 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de julio de 2023. Sujeto a los términos del acuerdo de fusión, cada acción en circulación del capital social de Neurogene se convertirá únicamente en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Neoleukin igual a la relación de canje, estimada en aproximadamente 1,7374 acciones ordinarias de Neoleukin por cada acción ordinaria de Neurogene. Se espera que tras la fusión los accionistas de Neoleukin posean aproximadamente el 16% de la empresa combinada y que los accionistas de Neurogene anteriores a la fusión (incluidos los que compraron acciones de Neurogene en la financiación privada concurrente) posean aproximadamente el 84% de la empresa combinada. Una vez completada la fusión, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Neurogene Inc. y cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo "NGNE". En determinadas circunstancias, Neoleukin podrá verse obligada a pagar a Neurogene una tasa de rescisión de 3,04 millones de dólares y Neurogene podrá verse obligada a pagar a Neoleukin una tasa de rescisión de 12 millones de dólares. La empresa combinada estará dirigida por Rachel McMinn, fundadora y consejera delegada de Neurogene, y otros miembros del equipo directivo de Neurogene. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará compuesto por cinco miembros seleccionados por Neurogene y dos miembros seleccionados por Neoleukin.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Neurogene y Neoleukin, la efectividad de una declaración de registro, la aprobación de Nasdaq de la cotización de las acciones ordinarias de Neoleukin que se emitirán en relación con la fusión, la recepción por parte de Neurogene (o la recepción simultánea con el cierre de la fusión) de los ingresos en efectivo de su colocación privada de no menos de 75 millones de dólares, el efectivo neto de Neoleukin, según se determine finalmente de conformidad con el Acuerdo de Fusión, por un importe no inferior a 60 millones de dólares y el cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración tanto de Neurogene como de Neoleukin. El consejo de administración de Neoleukin recomienda por unanimidad que los accionistas de Neoleukin voten a favor de la fusión. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2023. TD Cowen actúa como asesor financiero exclusivo de Neurogene. TD Cowen y Stifel están actuando como agentes colocadores en la financiación privada concurrente prevista de Neurogene. Ryan A. Murr y Branden C. Berns de Gibson Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida legal de Neurogene y Cooley LLP actúa como asesor jurídico de los agentes colocadores. Leerink Partners LLC actuó como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion para Neoleukin Board. David K. Michaels y Jeremy R. Delman de Fenwick & West LLP están actuando como asesor legal y proveedor de due diligence legal para Neoleukin. Equiniti Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Neoleukin y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Neurogene. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para Neoleukin por unos honorarios de 20.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. En relación con los servicios de Leerink Partners como asesor financiero de Neoleukin, Neoleukin ha acordado pagar a Leerink Partners unos honorarios globales de 2,5 millones de dólares, 500.000 de los cuales se hicieron pagaderos al emitir su dictamen y el resto contingente a la consumación de la fusión.

Neurogene Inc. (NasdaqCM:NGNE) completó la adquisición de Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) a un grupo de accionistas por aproximadamente 120 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 18 de diciembre de 2023. Como resultado y en el momento efectivo de la fusión (tal y como se define en el presente documento), entre otras cosas, (a) cada acción ordinaria de clase A, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción, emitida y en circulación en ese momento de Neurogene ("acciones ordinarias de clase A de Neurogene") se convirtió automáticamente en 0,0756 acciones ordinarias de clase A, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción, de Neurogene ("acciones ordinarias de clase A de Neurogene").0756 acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,000001 $ por acción, de Neoleukin (las "Acciones Ordinarias de la Sociedad" y, antes de la entrada en vigor de la Fusión, las "Acciones Ordinarias de Neoleukin"), (b) cada una de las acciones ordinarias de Clase B, con un valor nominal de 00001 por acción, de Neurogene ("acciones ordinarias de clase B de Neurogene" y, junto con las acciones ordinarias de clase A de Neurogene, "acciones ordinarias de Neurogene"), convertidas automáticamente en 0,0756 acciones ordinarias de la empresa, (c) cada una de las acciones preferentes de la serie A-1, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción, emitidas y en circulación en ese momento, de Neurogene.0001 per share, of Neurogene (? Neurogene Series A-1 Preferred Stock ?) converted automatically into 0.0756 shares of Company Common Stock, (d) each then-issued and outstanding share of Series A-2 Preferred Stock, par value $0.0001 por acción de Neurogene ("acciones preferentes de la serie A-2 de Neurogene") se convertirán automáticamente en 0,0756 acciones ordinarias de la empresa, (e) cada acción preferente de la serie B, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción ("acciones preferentes de la serie B de Neurogene" y, junto con las acciones ordinarias de Neurogene, las acciones preferentes de la serie A-1 de Neurogene y las acciones preferentes de la serie A-2 de Neurogene, las "acciones de capital de Neurogene") se convertirá automáticamente en 0,0756 acciones ordinarias de la empresa.0756 acciones ordinarias de la empresa, y (f) cada una de las garantías prefinanciadas de Neurogene emitidas y en circulación en aquel momento, cada una de las cuales representaba un derecho a adquirir una acción ordinaria de Neurogene a 1,559999 dólares por garantía prefinanciada (cada una de ellas, una "garantía prefinanciada de Neurogene"), convertida automáticamente, a un precio de 1,559999 dólares por garantía prefinanciada (cada una de ellas, una "garantía prefinanciada de Neurogene").), convertidos automáticamente, uno por uno, en un warrant prefinanciado de la Empresa (cada uno, un "Warrant prefinanciado de la Empresa") que representa un derecho a adquirir 0,0756 acciones ordinarias de la Empresa a un precio de ejercicio de 0,000001 dólares por acción. Neoleukin convocó y aplazó la Reunión Extraordinaria el 13 de diciembre de 2023. En la Junta Extraordinaria, los accionistas de Neoleukin aprobaron, entre otros asuntos, las enmiendas al certificado de constitución enmendado y reformulado de Neoleukin para (i) aumentar el número de acciones ordinarias autorizadas de la Sociedad de 20.000.000 acciones (después de dar efecto a la división inversa de acciones 1 por 5 que se efectuó el 25 de septiembre de 2023) a 500.000.000 (el "Aumento de acciones autorizadas") y (ii) efectuar la División inversa de acciones. Tras la Asamblea Extraordinaria, el consejo de administración de Neoleukin aprobó el Reverse Stock Split en una proporción de 1:4. Se espera que las acciones de Neurogene comiencen a cotizar en el NASDAQ Global Market con el ticker "NGNE" a partir de hoy a la apertura del mercado. Coincidiendo con el cierre de la fusión, Neurogene cerró una financiación privada sobresuscrita de 95 millones de dólares, liderada por inversores institucionales nuevos y existentes especializados en atención sanitaria y fondos de inversión, incluida la participación de Great Point Partners, EcoR1 Capital, Redmile Group, Samsara BioCapital, Janus Henderson Investors, fondos y cuentas gestionados por Blackrock, Casdin Capital, Avidity Partners, Arrowmark Partners, Cormorant Asset Management, Alexandria Venture Investments y un fondo de inversión en atención sanitaria. Se espera que el efectivo, los equivalentes de efectivo y las inversiones de Neurogene de aproximadamente 200 millones de dólares, antes del pago de los gastos finales relacionados con la transacción, financien las operaciones y múltiples hitos potencialmente creadores de valor hasta la segunda mitad de 2026.