Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) firmó un acuerdo definitivo para adquirir NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) a Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC y otros por 2.000 millones de dólares en una fusión de iguales el 14 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de NexTier recibirán 0,7520 acciones ordinarias de Patterson-UTI por cada acción ordinaria de NexTier que posean. Cada opción de compra de acciones de NexTier en circulación se convertirá en una opción de compra de acciones relativa a acciones ordinarias de Patterson-UTI, cada premio en acciones por resultados de NexTier en circulación se convertirá en un premio en acciones por resultados de Patterson-UTI relativo a acciones ordinarias de Patterson-UTIde Patterson-UTI, cada premio en acciones restringidas de NexTier en circulación se convertirá en un premio en acciones restringidas de Patterson-UTI relacionado con acciones ordinarias, y cada premio en acciones restringidas de NexTier en circulación se convertirá en un premio en acciones restringidas relacionado con acciones ordinarias de Patterson-UTI. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de Patterson-UTI poseerán aproximadamente el 55% y los accionistas de NexTier poseerán aproximadamente el 45% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida. Se espera que la fusión esté libre de impuestos para los accionistas de ambas empresas.

La empresa combinada operará bajo el nombre de Patterson-UTI Energy, Inc. y cotizará con el símbolo PTEN. El negocio de terminaciones de pozos operará bajo la marca NexTier Completions. Una vez consumada la transacción, NexTier será una filial propiedad al 100% de Patterson-UTI. Patterson-UTI tendría que pagar a NexTier una comisión de rescisión de 72,98 millones de dólares, en caso de que Patterson-UTI rescindiera la transacción, y, NexTier tendría que pagar a Patterson-UTI una comisión de rescisión de 60,875 millones de dólares, en caso de que NexTier rescindiera la transacción. Tras el cierre, Andy Hendricks, presidente y consejero delegado de Patterson-UTI, ocupará el cargo de presidente y consejero delegado de la empresa combinada y Robert Drummond, presidente y consejero delegado de NexTier, se convertirá en vicepresidente del consejo de administración de la empresa combinada. Curtis Huff, actual Presidente del Consejo de Patterson-UTI, ocupará el cargo de Presidente del Consejo de la empresa combinada. Tras la finalización, el Consejo de la empresa combinada estará formado por 11 directores, seis de los cuales procederán del Consejo de Patterson-UTI, incluido Andy Hendricks, y cinco del Consejo de NexTier, que incluirá al Presidente y Director Ejecutivo de NexTier. La sede corporativa de la empresa combinada permanecerá en Houston, Texas.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Patterson-UTI y NexTier, a las aprobaciones reglamentarias, a que el periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino haya expirado o se haya dado por finalizado, a la aprobación de la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de Patterson-UTI que se emitirán de conformidad con los términos del acuerdo de fusión, a que la declaración de registro en el formulario S-4, que Patterson-UTI presentará ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la ? SEC ?), haya sido declarada efectiva por la SEC y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas. El 28 de julio de 2023, UTI Energy, Inc. y NexTier Oilfield Solutions Inc. anunciaron la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (la "Ley HSR"). La declaración de registro se declaró efectiva el 31 de julio de 2023. Se ha formado un comité directivo compuesto por miembros tanto de NexTier como de Patterson para supervisar la integración. En relación con la transacción, Keane Investor Holdings y Cerberus Capital Management, L.P. han firmado un acuerdo de apoyo para facilitar la transacción. Los accionistas de Patterson-UTI y NexTier aprobaron la transacción el 30 de agosto de 2023 en sendas juntas extraordinarias. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 30 de agosto de 2023, se espera que la transacción se cierre el 1 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción incremente los beneficios por acción y el flujo de caja libre por acción en 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion, y Tull R. Florey de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor jurídico de Patterson-UTI. Moelis & Company LLC actuó como asesor financiero proveedor de fairness opinion, y Julian J. Seiguer, Sean T. Wheeler, Adam D. Larson y Camille Walker de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de NexTier. Goldman Sachs & Co. LLC y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para Patterson-UTI. Moelis & Company LLC y Kirkland & Ellis LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para NexTier. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como registrador y agente de transferencias para Patterson-UTI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como registrador y agente de transferencias para NexTier. NexTier ha contratado a Morrow Sodali, LLC como solicitante de poderes para ayudar en la solicitud de poderes. Por estos servicios de solicitud de poderes, Morrow Sodali, LLC percibirá unos honorarios estimados de aproximadamente 30.000 dólares, más los gastos de bolsillo razonables y los honorarios por cualquier servicio adicional. Patterson-UTI ha contratado a MacKenzie Partners, Inc. como su solicitante de poderes para ayudar en la solicitud de poderes. Por estos servicios de solicitud de poderes, MacKenzie Partners, Inc. recibirá unos honorarios estimados de aproximadamente 15.000 dólares, más gastos razonables de bolsillo y honorarios por cualquier servicio adicional. Patterson-UTI ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios de transacción de aproximadamente 17 millones de dólares, 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos tras el anuncio de las fusiones y el resto depende de la consumación de las mismas. NexTier acordó pagar a Moelis ciertos honorarios por sus servicios, incluidos unos honorarios por dictamen de 4 millones de dólares a la entrega de su dictamen y unos honorarios por transacción de 14 millones de dólares a la consumación de las fusiones. Los honorarios por el dictamen se compensan con los honorarios por la transacción.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) completó la adquisición de NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) a Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC y otros en una fusión de iguales el 1 de septiembre de 2023. El equipo directivo de la empresa combinada incluye a: Andy Hendricks, Presidente y Director Ejecutivo; Andy Smith, Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero; Mike Holcomb, Vicepresidente Ejecutivo y Director Comercial; Matt Gillard, Presidente de NexTier Completion Solutions; Ken Berns, Vicepresidente Ejecutivo y Director Comercial; Seth Wexler, Vicepresidente Senior, Consejero General y Secretario; y Kenny Pucheu, Director de Integración. El Consejo de Patterson-UTI incluye a los siguientes 11 miembros, seis de los cuales pertenecen al Consejo de Patterson-UTI y cinco al de NexTier: Curtis Huff, presidente; Robert Drummond, vicepresidente; Andy Hendricks; Leslie A. Beyer; Tiffany (TJ) Thom Cepak; Gary M. Halverson; César Jaime; Janeen S. Judah; Amy H. Nelson; Julie J. Robertson; y James C. Stewart.