Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) por 21,6 millones de CAD el 11 de abril de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Novamind recibirán 0,84 de una acción común de Numinus por cada acción de Novamind que posean, lo que implica un precio de oferta de 0,44 CAD por acción de Novamind. Tras hacer efectiva la transacción, los accionistas de Novamind tendrán una participación de ~18% en la empresa proforma. Tras el cierre de la transacción, todas las operaciones de Novamind pasarán a llevar la marca Numinus. Las acciones de Novamind dejarán de cotizar en la Bolsa de Valores de Londres con efecto inmediato tras la adquisición. En caso de rescisión por cualquiera de las partes, la parte que resuelva el acuerdo pagará 1 millón de dólares canadienses de comisión de rescisión.

El equipo ejecutivo y el consejo de administración de Numinus permanecerán en su lugar, y Numinus estará dirigido por el director general Payton Nyquvest. La finalización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones que incluyen la recepción de la aprobación del Tribunal, las aprobaciones reglamentarias, de la TSX y de la CSE. De acuerdo con las normas de la TSX y la CSE, la Transacción también debe ser aprobada por los accionistas de Numinus y por al menos el 66 2/3% de los accionistas de Novamind. La Transacción también está sujeta a que Novamind haya obtenido y entregado a Numinus las dimisiones por escrito de los directores de Novamind y a que las acciones de Numinus que se emitirán a los tenedores de valores de Novamind en relación con el Acuerdo hayan sido aprobadas para su cotización en la TSX, sujetas únicamente al cumplimiento de las condiciones habituales de cotización de la TSX. Los accionistas de cada una de las empresas Numinus y Novamind celebrarán la respectiva junta especial a principios de junio de 2022 para aprobar la transacción. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración tanto de Numinus como de Novamind. Los directores y funcionarios de Novamind que poseen en conjunto el 31% de las acciones en circulación de Novamind, han celebrado los acuerdos habituales de votación y apoyo para, entre otras cosas, votar a favor del acuerdo en la reunión especial de accionistas de Novamind que se celebrará para considerar la transacción. El 6 de mayo de 2022, el Tribunal Supremo de la Columbia Británica concedió a Novamind una orden provisional en relación con la transacción, tal y como exige la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. Tras las aprobaciones previstas de los accionistas, se espera que la transacción se cierre en junio de 2022. El 8 de junio de 2022, los accionistas de Novamind han aprobado la transacción. El 10 de junio, el Acuerdo fue aprobado por el Tribunal Supremo de Columbia Británica. La fecha exterior de la transacción es el 31 de julio de 2022. A partir del 8 de junio de 2022, se espera que la transacción se complete el 10 de junio de 202La transacción se espera que sea inmediatamente acumulativa para los ingresos y el beneficio bruto de Numinus.

Eight Capital está actuando como asesor financiero del consejo de administración de Numinus. Clarus Securities ha proporcionado una opinión de imparcialidad al consejo de administración de Novamind y a un comité especial de directores independientes del consejo de Novamind. Mark Neighbor de McMillan LLP está actuando como asesor legal de Novamind. Rory Godinho de Cozen O'Connor LLP y Michael Reid de DLA Piper (Canadá) LLP actuaron como asesores legales de Numinus. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de solicitud de poderes para Numinus. Se espera que Laurel Hill reciba unos honorarios de aproximadamente 35.000 dólares canadienses más los gastos de bolsillo.

Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) completó la adquisición de Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) el 10 de junio de 2022. Numinus nombró a Reid Robison (MD) como director clínico y a Paul Thielking (MD) como director científico, quienes se incorporan a la empresa procedentes de Novamind. Como contraprestación a los servicios prestados por Eight Capital, la Compañía acordó el pago de unos honorarios por valor de 700.000 CAD. El 13 de junio de 2022, las acciones de Novamind dejaron de cotizar en la Bolsa de Valores de Canadá y en la OTCQB.