Perseus Mining Limited (ASX:PRU) ha llegado a un acuerdo para adquirir el resto de la participación de aproximadamente el 85% de Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) a un grupo de accionistas por aproximadamente 200 millones de dólares canadienses el 26 de febrero de 2022. Según los términos de la transacción, que se llevará a cabo mediante un plan de arreglo legal, se ha ofrecido a los titulares de acciones de Orca que no sean ya propiedad de Perseus 0,56 acciones de Perseus por cada acción de Orca que posean. De consumarse, la adquisición de Orca daría lugar a que los accionistas de Orca fueran propietarios de aproximadamente el 9,1% de las acciones proforma de Perseus en circulación en ese momento. Orca pagará una comisión de rescisión de 7,5 millones de dólares canadienses a Perseus en caso de que Orca rescinda el acuerdo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Orca, a la recepción de la aprobación judicial, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. El comité especial de directores independientes de Orca ha recomendado por unanimidad la transacción al Consejo de Administración de Orca. El Consejo de Administración de Orca ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda a los accionistas de Orca que voten a favor de la misma. El acuerdo de arreglo también ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Perseus. Los directores, funcionarios y algunos otros accionistas de Orca que poseen en conjunto aproximadamente el 37% de los valores con derecho a voto de Orca han suscrito acuerdos de apoyo al voto y han acordado votar todos los valores que poseen o controlan a favor de la transacción. El 16 de mayo de 2022, los accionistas de Orca Gold Inc. votaron a favor de la adquisición. El 18 de mayo de 2022, el Tribunal Supremo de Columbia Británica aprobó la transacción. Se espera que la transacción se cierre a principios de junio de 2022. De acuerdo con la comunicación del 21 de abril de 2022, suponiendo que se obtengan las aprobaciones necesarias en la asamblea, se espera que la finalización del Acuerdo se produzca el 19 de mayo de 2022.

Se espera que la transacción aumente el valor neto de los activos por acción en el supuesto de que el proyecto del bloque 14 entre en producción. BMO Nesbitt Burns Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el Comité Especial y el Consejo de Administración de Orca, y actuó como asesor financiero de Orca. Susan Tomaine y Alexandra Luchenko de Blake, Cassels & Graydon LLP actuaron como asesores legales de Orca. Al Gourley de Fasken Martineau DuMoulin LLP y Corrs Chambers Westgarth actuaron como asesores legales, y Sternship Advisers Pty Ltd. actuó como asesor financiero de Perseus Mining Limited. Computershare Investor Services Inc. actuó como banco depositario de Orca. Computershare Investor Services Pty Limited y Computershare Investor Services Inc. actuaron como agentes de transferencia para Perseus. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de representación y PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants actuó como contable de Orca.

Perseus Mining Limited (ASX:PRU) completó la adquisición de la participación restante de aproximadamente el 85% en Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) a un grupo de accionistas el 19 de mayo de 2022. Perseus emitió un total de 125.278.266 acciones ordinarias del capital de Perseus a los titulares de las acciones de Orca. Se espera que las acciones de Orca dejen de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) en un plazo aproximado de dos días de cotización tras la finalización del Acuerdo. Orca ha solicitado a los reguladores de valores canadienses dejar de ser un emisor declarante en cada una de las regiones de Columbia Británica, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Quebec y Nuevo Brunswick.