Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) por aproximadamente 250 millones de dólares canadienses el 17 de diciembre de 2023. DPM adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Osino por una contraprestación consistente en 0,775 CAD en efectivo por acción de Osino y 0,0801 de una acción ordinaria de DPM por acción de Osino (la "Contraprestación"). La Contraprestación implica un valor de 1,55 CAD por Acción de Osino y un valor patrimonial total de 287 millones de CAD sobre una base "in the money" totalmente diluida. Una vez completada la Transacción, DPM emitirá 13.766.364 acciones a los accionistas de Osino y los actuales accionistas de Osino poseerán aproximadamente el 7% de la empresa combinada, mientras que los actuales accionistas de DPM poseerán el 93%. En relación con la transacción, DPM ha acordado comprar un total de 10 millones de CAD en acciones ordinarias de Osino, en dos tramos iguales, a un precio de 1,13 CAD por acción en virtud de una colocación privada concurrente (la "Colocación Privada Concurrente") para proporcionar a Osino financiación para las actividades del proyecto. Tras el cierre de la Transacción, se espera que las Acciones de Osino dejen de cotizar simultáneamente. Osino deberá abonar a DPM una comisión de rescisión de 10 millones CAD en determinadas circunstancias si la transacción no se completa.

El 19 de febrero de 2024, Osino Resources Corp. anuncia que ha recibido una propuesta de una empresa minera con sede en el extranjero para la adquisición de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Osino Resources por una contraprestación en efectivo de 1,90 CAD por cada acción ordinaria. El Consejo de Administración de Osino Resources ha determinado por unanimidad, tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos, y basándose en la recomendación unánime del comité especial del Consejo, que la Nueva Oferta constituye una "Propuesta Superior". DPM no propondrá modificar los términos del Acuerdo de Transacción de DPM a la luz de la Propuesta Superior.

La transacción estará sujeta a la aprobación de los tenedores de valores de Osino, al plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles, a las aprobaciones reglamentarias (incluidas las aprobaciones de la Bolsa de Toronto y de la TSXV y las aprobaciones aplicables en virtud de la Ley de Competencia de Namibia), a la aprobación de los tenedores de valores y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de DPM como de Osino. Los directivos y consejeros de Osino han suscrito acuerdos de apoyo al voto para la transacción. La junta de accionistas de Osino se celebrará en marzo de 2024. Desde el 30 de enero de 2024, el Tribunal Supremo de Columbia Británica ha emitido una orden provisional que autoriza la celebración de una junta especial de tenedores de valores de Osino a partir de la fecha de registro del 10 de enero de 2024. Está previsto que la junta especial se celebre el 1 de marzo de 2024. La finalización del Acuerdo sigue estando sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones habituales en una transacción de esta naturaleza, incluida la aprobación por parte de los tenedores de valores de la Resolución de Acuerdo en la Junta Especial, la recepción de la aprobación reglamentaria de [la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange),] la Bolsa de Valores de Namibia y la Comisión de la Competencia de Namibia, y la emisión por parte del Tribunal de una orden final que apruebe el Plan de Acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2024.

CIBC Capital Markets actúa como asesor financiero exclusivo de DPM y de su Consejo de Administración. André Boivin, Zahra Nurmohamed, Davit Akman, Carla Potter y Michelle McKinnon de Cassels Brock & Blackwell LLP está actuando como asesor jurídico de DPM. BMO Capital Markets y Treadstone Resource Partners actúan como asesores financieros de Osino y su Consejo de Administración y Eight Capital actúa como asesor financiero de su Comité Especial. BMO Capital Markets y Eight Capital también han actuado como proveedores de fairness opinions al Consejo de Administración de Osino y al Comité Especial. Colin Burn de Stikeman Elliott LLP actúa como asesor jurídico de Osino. Laurel Hill Advisory actuó como agente de información de Osino y recibirá unos honorarios de 70.000 CAD por su servicio. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias para Osino y DPM. PricewaterhouseCoopers LLP actuó como auditor de DPM. MNP LLP actuó como auditor de Osino.

Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) rescindió su acuerdo con Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) el 23 de febrero de 2024.