Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) firmó un acuerdo definitivo para adquirir el 70% de las acciones de Jellyworks Inc. por 3,6 millones de dólares canadienses el 5 de octubre de 2022. Según la transacción, Aquarius adquirirá un mínimo del 70% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Jellyworks Inc. a cambio de aproximadamente 60.565.708 acciones ordinarias de Aquarius, que representan aproximadamente el 33% de las acciones ordinarias que se emitirán y estarán en circulación al cierre de la Adquisición. En relación con la finalización de la Adquisición, se emitirán 6.130.050 acciones ordinarias a favor del Sr. Bradley, director y consejero delegado de la empresa, a cambio de 613.005 acciones de Jellyworks en poder del Sr. Bradley y 5.018.940 warrants a cambio de 501.894 warrants de Jellyworks en poder del Sr. Bradley, al finalizar la Adquisición y 5.443.170 Acciones Ordinarias se emitirán a favor del Sr. Woodman, director y Presidente Ejecutivo de la Compañía, a cambio de 544.317 Acciones de Jellyworks en poder del Sr. Woodman y 4.443.170 Warrants a cambio de 444.317 Warrants de Jellyworks en poder del Sr. Woodman, al finalizar la Adquisición. Se emitirán 6.130.050 acciones ordinarias y 5.018.940 warrants a favor del Sr. Bradley al completarse la Adquisición. Antes de la finalización de la Adquisición, el Sr. Bradley poseerá, directa o indirectamente, 1.250.000 Acciones Ordinarias y 875.000 Warrants, que representan el 1,02% de las Acciones Ordinarias de la Compañía sobre una base no diluida y el 1,75% sobre una base parcialmente diluida. Al cierre de la Adquisición, el Sr. Bradley poseerá un total de 7.380.050 Acciones Ordinarias, que representan el 3,53% de las Acciones Ordinarias de la Compañía sobre una base no diluida y el 6,19% sobre una base parcialmente diluida, al cierre de la Adquisición. Se emitirán 5.443.170 Acciones Ordinarias y 4.443.170 Warrants a favor del Sr. Woodman una vez finalizada la Adquisición. Antes de la finalización de la Adquisición, el Sr. Woodman será titular, directa o indirectamente, de 3.311.000 Acciones Ordinarias y 2.150.000 Warrants, que representan el 2,70% de las Acciones Ordinarias de la Compañía sobre una base no diluida y el 4,49% sobre una base parcialmente diluida. Al cierre de la Adquisición, se espera que el Sr. Woodman posea un total de 8.754.170 Acciones Ordinarias y 6.593.170 Warrants, que representan el 4,19% de las Acciones Ordinarias de la Compañía sobre una base no diluida y el 7,18% sobre una base parcialmente diluida al cierre de la Adquisición.

El cierre de la Adquisición está sujeto a una serie de condiciones que incluyen la finalización satisfactoria de la diligencia debida y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. El 4 de octubre de 2022 se adoptó una resolución del consejo de administración por la que se aprobaba la Adquisición. No se estableció ningún comité especial en relación con la Adquisición, y ningún director expresó o se abstuvo de expresar una opinión materialmente contraria. El Sr. Woodman y el Sr. Bradley se reservaron el voto.

Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) adquirió Jellyworks Inc. el 2 de noviembre de 2022. Aquarius AI ha completado la adquisición de todos los valores emitidos y en circulación de Jellyworks a cambio de (i) 86.522.440 acciones ordinarias del capital de la empresa, (ii) 75.020.230 garantías de compra de acciones ordinarias de la empresa, y (iii) 9.500.000 opciones de compra de acciones de la empresa. El número de Acciones Ordinarias emitidas en relación con la Adquisición representa aproximadamente el 36% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación al cierre de la adquisición.