Pinstripes, Inc. suscribió una hoja de términos no vinculante para adquirir Banyan Acquisition Corporation (NYSE:BYN) el 25 de abril de 2023. Pinstripes, Inc. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Banyan Acquisition Corporation de Banyan Acquisition Sponsor LLC y otros por aproximadamente 420 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 22 de junio de 2023. La transacción valora la empresa combinada en un valor empresarial pro forma de aproximadamente 520 millones de dólares, a 10,00 dólares por acción. Los accionistas de Pinstripes recibirán un total de 40.666.485 acciones sobre la base de un precio supuesto de las acciones de 10,00 dólares por acción. Pinstripes, Inc. celebró un acuerdo de combinación de negocios enmendado y reformulado para adquirir Banyan Acquisition Corporation el 26 de septiembre de 2023. De conformidad con el acuerdo de combinación empresarial enmendado: (a) la empresa y Pinstripes modificaron la definición de "valor del capital" a 379.366.110 dólares y (b) la empresa proporcionó a los titulares de acciones ordinarias de Pinstripes antes del cierre de la combinación empresarial un total de 5 millones de acciones ordinarias de la empresa combinada tras el cierre que están sujetas a condiciones de adquisición (las "acciones de obtención"). Pinstripes, Inc. suscribió un segundo acuerdo de combinación de empresas modificado y reformulado para adquirir Banyan Acquisition Corporation el 22 de noviembre de 2023. De conformidad con el segundo acuerdo modificado de combinación de negocios, las partes: (1) revisaron la definición de ?valor del capital? a 336.214.140 dólares desde 379.366.110 dólares, (2) establecieron que un número de acciones igual al número de Acciones Renunciadas (según se define más adelante), se emitirán a los titulares de acciones ordinarias en circulación de Pinstripes como contraprestación en la Combinación de Negocios en forma de acciones ordinarias de la empresa combinada tras el cierre y (3) establecieron que los titulares de acciones ordinarias en circulación de Pinstripes recibirán un total de 4.000.000 de acciones ordinarias de clase B de la empresa combinada tras el cierre, que estarán sujetas a una condición de adquisición. Tras el cierre de la transacción, se espera que las acciones ordinarias y los warrants de Pinstripes coticen en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos "PNST" y "PNST WS", respectivamente. De conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del Acuerdo, en el momento efectivo de la Fusión, cada acción ordinaria en circulación, con un valor nominal de 0,01 $ de Pinstripes (las "Acciones Ordinarias de Pinstripes") (incluidas las acciones ordinarias de Pinstripes resultantes de la conversión de acciones preferentes de Pinstripes y excluidas las Acciones Disidentes (según se definen en el Acuerdo), las acciones propias y las Acciones Preferentes Convertibles de la Serie I de Pinstripes) se cancelará y extinguirá y se convertirá en el derecho a recibir el número de acciones ordinarias, con un valor nominal de 0 $.0001 por acción de la Empresa (las "Acciones Ordinarias de la Empresa") determinado de conformidad con el Acuerdo sobre la base de un valor patrimonial pre-money de Pinstripes de 429.000.000 $ y un precio de 10 $ por acción de las Acciones Ordinarias de la Empresa. Las Acciones Preferentes Convertibles de la Serie I de Pinstripes se convertirán en Acciones Ordinarias de Pinstripes inmediatamente antes del Cierre (tal como se define más adelante) y, en el momento efectivo de la Fusión, dichas Acciones Ordinarias de Pinstripes resultantes se cancelarán y extinguirán y se convertirán en el derecho a recibir el número de Acciones Ordinarias de la Empresa determinado de conformidad con el Acuerdo sobre la base de una relación de canje de 2,5 Acciones Ordinarias de la Empresa por cada Acción Ordinaria de Pinstripes resultante de la conversión de las Acciones Preferentes de la Serie I de Pinstripes inmediatamente antes del Cierre. Pinstripes está dirigida por el fundador y consejero delegado Dale Schwartz, que seguirá al frente de la empresa con su experimentado equipo directivo. Banyan está dirigida por el Presidente Jerry Hyman y el Consejero Delegado Keith Jaffee. El acuerdo también establece que, en caso de que se rescinda el acuerdo (a menos que lo haga Pinstripes debido a un incumplimiento intencionado y material (tal y como se define y detalla con más detalle en el acuerdo), la empresa y Pinstripes compartirán cualquier gasto cualificado relacionado con la transacción de la siguiente manera: (i) en primer lugar, la empresa asumirá y pagará hasta 400.000 $, y (ii) en segundo lugar, Pinstripes asumirá y pagará hasta 1.500.000 $ de cualquier gasto restante que cumpla los requisitos para el reembolso de gastos. Los gastos que reúnen los requisitos son todos los Gastos SPAC (según se definen en el Acuerdo) en los que se incurra a partir del 1 de mayo de 2023, con la excepción de los honorarios y gastos de los asesores jurídicos de la Empresa.

Los consejos de administración de Pinstripes y Banyan han aprobado cada uno la transacción, cuya consumación está sujeta a varias condiciones de cierre habituales, incluida la presentación y efectividad de una declaración de registro S-4 ante la SEC, la aprobación de los accionistas de Banyan y Pinstripes (aunque los accionistas de Pinstripes suficientes para aprobar la transacción han suscrito acuerdos de apoyo comprometiéndose a favor de la transacción), cada periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, relativa a la Combinación de Negocios habrá expirado, se habrá dado por finalizado o se habrá obtenido (o se considerará, en virtud de la legislación aplicable, que se ha obtenido), según proceda, no habrá ninguna ley aplicable en vigor que haga ilegal la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo ni ninguna orden en vigor que impida la consumación de la Combinación de Negocios, las acciones ordinarias de la Sociedad?Las acciones ordinarias de la Sociedad que se emitirán en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo cotizarán o habrán sido aprobadas para su cotización en la NYSE o el Nasdaq, sujetas únicamente a la notificación oficial de su emisión, el certificado de fusión habrá sido aceptado para su presentación por el Secretario de Estado de Delaware y la entrega de los ingresos brutos mínimos en efectivo. Los accionistas de Banyan aprobaron la transacción el 27 de diciembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre de 2023. A 7 de noviembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023.

William Blair & Company, L.L.C. está actuando como asesor financiero y de mercados de capitales de Banyan. BTIG, LLC actúa como asesor de mercados de capitales de Banyan. DLA Piper LLP (EE.UU.) actúa como asesor jurídico de William Blair & Company, L.L.C. y BTIG, LLC. Harrington Park Advisors actúa como asesor financiero exclusivo de Middleton Partners. Katten Muchin Rosenman LLP está actuando como asesor jurídico de Pinstripes, y Carlo Zenkner, P.C., Douglas C. Gessner, P.C., Peter C. Fritz, Isilay Piskin, Arjun Mocherla y Nick LaPietra de Kirkland & Ellis está actuando como asesor jurídico de Banyan. Piper Sandler actúa como asesor financiero de Pinstripes en la inversión de capital financiada por Middleton Partners. Scalar, LLC actuó como asesor financiero y proporciona una opinión de imparcialidad al consejo de administración de Banyan. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Pinstripes, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC como solicitante de poderes para Banyan. Banyan pagará unos honorarios de 15.000 dólares a Morrow & Co, LLC por la solicitud de poderes. Piper Sandler Companies actuó como proveedor de diligencia debida para Pinstripes.

Pinstripes, Inc. completó la adquisición de Banyan Acquisition Corporation a Banyan Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de diciembre de 2023. De conformidad con la combinación de negocios, Pinstripes se ha convertido en una filial propiedad al 100% de Banyan, que ha cambiado su nombre por el de Pinstripes Holdings, Inc. (junto con Pinstripes, Inc, ?Pinstripes?). Pinstripes? Class A common stock and warrants will begin trading on NYSE under the ticker symbols ?PNST? and ?PNST WS,? respectively, on January 2, 2024. Pinstripes? Fundador y Consejero Delegado, Dale Schwartz, y el resto del actual equipo directivo de Pinstripes, continuarán en sus puestos directivos. Tras la Combinación de Negocios, el Sr. Schwartz ejercerá como Presidente del Consejo de Administración, además de Presidente y Consejero Delegado, y Tony Querciagrossa continuará como Director Financiero de Pinstripes. Además, Jack Greenberg, el Dr. Daniel Goldberg, Larry Kadis, George Koutsogiorgas y Diane Aigotti, junto con Jerry Hyman, actuarán como consejeros independientes en el consejo de administración de Pinstripes.