Neptune Retail Solutions firmó un acuerdo definitivo para adquirir Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) a Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd y Engaged Capital Flagship Fund, LP gestionados por Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. y otros por aproximadamente 430 millones de dólares el 20 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Quotient recibirán 4,00 dólares por acción en efectivo. Quotient dejará de ser una empresa que cotiza en bolsa al completarse la transacción. Charlesbank Capital Partners (?Charlesbank?), una empresa de inversión privada y actual inversor mayoritario de Neptune, será el inversor mayoritario de la empresa combinada. El consejero delegado de Neptune, William E. Redmond, Jr. (Bill Redmond), será el consejero delegado de la empresa combinada Neptune/Quotient. Tras la rescisión del Acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Quotient deberá abonar a Neptune una comisión de rescisión de 13.590.000 dólares. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en otras circunstancias especificadas, Neptune deberá abonar a Quotient una comisión de rescisión de 29.445.000 dólares. De conformidad con una carta de compromiso de deuda fechada el 20 de junio de 2023, Cerberus Business Finance, LLC se comprometió a proporcionar a Neptune financiación de deuda con el fin de financiar la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión. Neptune también recibió una Carta de Compromiso de Capital, con el propósito de financiar las transacciones.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de la mayoría de los accionistas de Quotient, la revisión reglamentaria y la expiración o finalización anticipada del periodo de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y otras leyes antimonopolio aplicables, con sus modificaciones. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Quotient y el Consejo de Administración de Neptune. Engaged Capital, LLC, que posee aproximadamente el 8,2% de las acciones ordinarias en circulación de Quotient y firmó un segundo acuerdo de cooperación con Quotient en junio de 2023, ha firmado un acuerdo de voto con Quotient para votar sus acciones a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. El 31 de julio de 2023 expiró el periodo de espera previsto en la Ley de Mejora Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada.

Houlihan Lokey actúa como asesor financiero de Quotient, y Mike Kennedy, Jane Song, Suzanne Horne, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Lindsay Sparks, Michael Wise, Steve Camahort, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Randall Johnston y John Gasparini de Paul Hastings LLP actúan como asesores jurídicos. PJT Partners actúa como asesor financiero de Neptune, y Sarah Stasny, Jeffrey Marell, Dotun Obadina, Thomas de la Bastide, Joseph Friedman, Jason Tyler, Tee St. Matthew-Daniel, Andrew Finch, Steven Herzog, Andrea Brown, Rebecca Coccaro, Scott Sontag, Claudine Meredith-Goujon y Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Michael Lee de Ropes & Gray LLP actúan como asesores jurídicos. Quotient Board ha recibido la opinión de Houlihan Lokey Capital, Inc. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Quotient Technology Inc. Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor jurídico de Houlihan Lokey en la transacción.

Neptune Retail Solutions completó la adquisición de Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) a Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd y Engaged Capital Flagship Fund, LP gestionados por Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. y otros el 5 de septiembre de 2023.