Patient Square Capital, LP y Gurnet Point Capital Limited celebraron un acuerdo definitivo para adquirir Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) a Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP y otros por aproximadamente 500 millones de dólares el 23 de junio de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, una entidad de propiedad conjunta de Gurnet Point y Patient Square iniciará una oferta de compra para adquirir todas las acciones en circulación de Radius a cambio de 10,00 dólares por acción en efectivo más un CVR (derecho de valor contingente) de 1 dólar por acción pagadero cuando las ventas netas de TYMLOS® (abaloparatida) alcancen los 300 millones de dólares (incluidas las ventas en EE.UU. y los royalties en Japón o los pagos por suministro basados en la oferta de TYMLOS para su venta en Japón) durante cualquier periodo consecutivo de 12 meses antes del 31 de diciembre de 2025. Cada CVR representa el derecho a recibir un pago contingente de 1 dólar en efectivo. Velan Capital Investment Management LP y Repertoire Partners LP son en conjunto uno de los mayores accionistas de Radius Health, Inc. con una propiedad efectiva de aproximadamente el 7,7% de las acciones en circulación. La financiación de la deuda para esta transacción será proporcionada por OrbiMed Advisors, LLC. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión, los compradores suscribieron una carta de compromiso de deuda con fecha 23 de junio de 2022, en virtud de la cual, y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la misma, la parte del compromiso se comprometió a proporcionar, en el momento efectivo, financiación de la deuda por un importe principal agregado de 350 millones de dólares para financiar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión y para pagar las comisiones y gastos relacionados. Una vez completada la operación, Radius se convertirá en una empresa privada y dejará de estar sujeta a los requisitos de información de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada, y no cotizará en el Nasdaq Global Market. La empresa tiene previsto mantener sus operaciones en las áreas de Boston, MA y Wayne, PA. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de Radius, en determinadas circunstancias, Radius deberá pagar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión por un importe equivalente a 16,15 millones de dólares. Además, tras la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de Patient Square Capital, LP y Gurnet Point Capital Limited, Patient Square Capital, LP y Gurnet Point Capital Limited deberán pagar una comisión de rescisión por un importe igual a 22,64 millones de dólares.

La consumación de la Oferta está sujeta a ciertas condiciones, entre ellas (i) inmediatamente antes del vencimiento de la Oferta (prorrogada de conformidad con el Acuerdo de Fusión) el número de Acciones válidamente ofrecidas, y no válidamente retiradas, es al menos uno más del 50% del número total de Acciones en circulación en el momento del vencimiento de la Oferta (la “Condición mínima”); (ii) inmediatamente antes de la expiración de la Oferta (prorrogada de acuerdo con el Acuerdo de Fusión), cualquier período de espera (y cualquier prórroga del mismo) y cualquier aprobación o autorización aplicable a la consumación de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión de acuerdo con la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 ha expirado o se ha terminado u obtenido, según sea el caso, la recepción de las aprobaciones regulatorias y otras condiciones. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Radius. El Consejo de Administración de Radius recomienda por unanimidad que los accionistas de Radius acudan a la oferta pública de adquisición de acciones. Una vez concluida con éxito la oferta pública de adquisición, las acciones ordinarias restantes de Radius que no hayan sido ofrecidas en la oferta pública de adquisición se cancelarán y se convertirán en el derecho a recibir la misma contraprestación pagadera en la oferta pública de adquisición. El consejo de administración de Patient Square Capital, LP y Gurnet Point Capital Limited también aprobó la oferta. A partir del 9 de agosto de 2022, el periodo de espera requerido bajo la Ley HSR con respecto a la Oferta y la Fusión expiró el 8 de agosto de 2022. A partir del 27 de junio de 2022, la reunión anual de Radius está programada para el 26 de julio de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 9 de agosto de 2022, la Oferta está programada para expirar el 10 de agosto de 2022.

J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Radius y Zachary R. Blume y Marc A. Rubenstein de Ropes & Gray LLP actuaron como sus asesores legales. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Gurnet Point Capital y Patient Square Capital. Peter N. Handrinos y Leah R. Sauter, de Latham & Watkins, LLP, actuaron como asesores jurídicos de Gurnet Point Capital y como proveedores de diligencia debida. Michael Weisser, Daniel E. Wolf, Jason Kanner, Mark Schwed, Shaun J. Mathew y Maggie Flores de Kirkland & Ellis LLP actuando como asesores legales de Patient Square Capital. Covington & Burling LLP actúa como asesor legal de OrbiMed. J.P. Morgan Securities LLC actuó como proveedor de opiniones de equidad para la junta de Radius. Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes e Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información para Radius Health, Inc.

Patient Square Capital, LP y Gurnet Point Capital Limited completaron la adquisición de Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) a Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP y otros el 10 de agosto de 2022. Al 10 de agosto de 2022, 24.813.549 acciones habían sido ofrecidas válidamente y no habían sido retiradas válidamente en virtud de la Oferta, lo que representa aproximadamente el 52,1% de las acciones actualmente en circulación. El número de Acciones ofrecidas en la Oferta satisface la Condición Mínima. Todas las demás condiciones de la Oferta han sido satisfechas o renunciadas. Como resultado de su aceptación de las Acciones presentadas en la Oferta, Patient Square Capital y Gurnet Point Capital adquirieron un número suficiente de Acciones para completar la Fusión sin una votación de los accionistas de Radius de acuerdo con la Sección 251(h) de la DGCL. Tras la consumación de la fusión, todas las acciones dejarán de cotizar en el NASDAQ y serán dadas de baja en la Ley de Bolsas.”