Regional B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Anual Ordinaria Regional

Acciones representadas:

269'439,954 acciones de la serie "A"

REGIONAL, S. A. B. DE C. V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS

26 de Abril de 2023

Representan el:

82.16% del capital social

RESUMEN DE ACUERDOS

ORDEN DEL DÍA

1. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LOS INFORMES RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL 2022:
2. 1. Informe anual del Director General de la Sociedad, incluyendo los Estados Financieros de la Sociedad, acompañado del Dictamen del Auditor Externo.
   2. Informe anual del Consejo de Administración.
   3. Informe del Comité de Auditoría, incluyendo la Opinión del Consejo de Administración sobre el Informe del Director General.
   4. Informe del Comité de Prácticas Societarias.

1. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO 2022, EN LA QUE SE INCLUYE:
2. 1. La aplicación de la Cuenta de Resultados del Ejercicio Social 2022.
   2. Propuesta de pago de dividendo en efectivo en favor de los accionistas de la Sociedad
   3. Propuesta para establecer el monto máximo de recursos que será destinado a la adquisición de acciones propias.
   4. Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones efectuadas por la Sociedad, con sus propias acciones.

1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, COMITÉ DE AUDITORÍA Y COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.
2. 1. Aprobación y Ratificación, en su caso, de los actos y acuerdos del Consejo de Administración.
   2. Nombramiento o Ratificación de los miembros del Consejo de Administración, previa

calificación de independencia de los Consejeros Independientes;	elección del
Presidente y Secretario del propio Consejo.

1. Nombramiento o Ratificación de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, elección de su Presidente.
2. Remuneraciones.

IV. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA.

1. LECTURA Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

RESOLUCIONES:

1. Acuerdo. Se aprueba por mayoría de votos:

PRIMERO. El informe presentado por el Director General, que incluye los Estados Financieros, el estado de flujos de efectivo y variaciones en el capital contable y las notas a los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2022; así como el Dictamen del Auditor Externo,

para dar cumplimiento al artículo 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEGUNDO. El informe presentado por el Consejo de Administración respecto de las acciones realizadas en el ejercicio del 2022, así como el Informe que contiene las principales políticas y criterios contables y de información y el informe sobre las operaciones relevantes de la sociedad en las que intervino el Consejo de Administración.

TERCERO. El informe que contiene el reporte anual de actividades desarrolladas durante el ejercicio social 2022, que presentó el Presidente del Comité de Auditoría.

CUARTO. La opinión emitida por el Comité de Auditoría y por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe rendido por el Director General.

QUINTO. El informe que contiene el reporte anual de actividades desarrolladas durante el ejercicio social 2022, presentado por el Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

1. Acuerdo. Los accionistas aprueban por mayoría de votos, la aplicación de utilidades netas acumuladas que arrojan los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, que se destine el 10% ($498.2 mdp) para incrementar la Reserva Legal y de Capital y el remanente ($4,483.8 mdp) se aplique a la cuenta de Otras Reservas de Capital.

1. Acuerdo. Los accionistas aprueban por mayoría de votos, la distribución de un dividendo en efectivo, a razón de $3.80 pesos por acción; autorizando a pagarlo dentro del mes de mayo; con cargo a la cuenta de Otras Reservas de Capital. Este dividendo se pagaría contra el cupón No. 3, que para tal efecto será entregado por la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en ejercicio de los derechos de las acciones Serie "A" depositadas en el mismo. El pago del dividendo en efectivo estará sujeto a los ajustes derivados de recompra o recolocación de acciones propias, entre otros eventos corporativos, que varíen, en su caso, por el número de acciones en circulación a la fecha del pago del dividendo.

IV. Acuerdo. Asimismo, se aprueba por mayoría de votos, el monto máximo de recursos que la sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias durante el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2023, el cual será hasta por un importe de $2,500 millones de pesos.

1. Acuerdo. La Asamblea aprueba por mayoría de votos, el Informe presentado por el Consejo de Administración acerca de las operaciones efectuadas con acciones propias durante el 2022.

VI. Acuerdo. La Asamblea ratificó por mayoría de votos, los acuerdos y actos del Consejo de Administración llevados a efecto en el ejercicio 2022.

VII. Acuerdo. Los señores Accionistas, aprueban por mayoría de votos, lo siguiente:

PRIMERO. Que el Consejo de Administración se integre por 14 Consejeros Propietarios de los cuales 5 son patrimoniales y 9 independientes.

SEGUNDO. A partir de la fecha de la presente, el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas en los cargos y calidades que se indican:

PROPIETARIOS

PATRIMONIALES

Lic. Manuel G. Rivero Santos

Presidente Ejecutivo

Lic. Manuel Gerardo Rivero Zambrano

Ing. Roberto Miguel González Barragán

Arq. Alejandra Rivero Roel

RELACIONADO

Lic. Héctor Cantú Reyes

INDEPENDIENTES

Ing. Alfonso González Migoya

C.P. Jorge Humberto Santos Reyna

Ing. Isauro Alfaro Alvarez

Lic. Oswaldo José Ponce Hernández

Lic. Juan Carlos Calderón Guzmán

C. P.N. Daniel Adrián Abut

C. P. Carlos Arreola Enríquez

C. P. Luis Miguel Torre Amione

C. P. José Antonio Quesada Palacios

TERCERO. Se hace constar que los señores Ing. Alfonso González Migoya, C.P. Jorge Humberto Santos Reyna, Ing. Isauro Alfaro Alvarez, Lic. Oswaldo José Ponce Hernández, Lic. Juan Carlos Calderón Guzmán, C. P. N. Daniel Adrián Abut, C. P. Carlos Arreola Enríquez, C. P. Luis Miguel Torre Amione y C. P. José Antonio Quesada Palacios, tienen la calidad de consejeros independientes conforme a lo previsto en el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

CUARTO. Se ratifica como:

• Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración al señor Lic. Manuel G. Rivero Santos.
• Secretario al señor Lic. Napoleón García Cantú; y como Prosecretario al señor Ing. Enrique Navarro Ramírez; ambos como no miembros del Consejo de Administración.
• Presidente Honorario de la Sociedad, al señor Ing. Jaime Alberto Rivero Santos.

QUINTO. La Asamblea hace constar que los Consejeros, Secretario y Prosecretario antes mencionados, teniendo conocimiento de su posible designación han aceptado dichos nombramientos y protestan su legal y fiel desempeño.

SEXTO. La Asamblea en uso de sus facultades, exime a los Consejeros de la obligación de otorgar la caución fijada por los Estatutos sociales, para garantizar el desempeño de sus cargos.

VIII. Acuerdo. Los Accionistas, por mayoría de votos resuelven:

PRIMERO. Encomendar la vigilancia, gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad a los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

SEGUNDO. Ratificar al señor Ing. Alfonso González Migoya, como Presidente del Comité de Auditoría.

TERCERO. Designar como integrantes del Comité de Auditoría:

Nombre	Cargo
Ing. Alfonso González Migoya	Presidente
C.P. Carlos Arreola Enríquez	Miembro/Suplente del Presidente
C. P. Luis Miguel Torre Amione	Miembro
C. P. José Antonio Quesada Palacios	Miembro

quienes tendrán a su cargo las facultades y obligaciones establecidas en la fracción II, del artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores.

CUARTO. Ratificar al señor Ing. Alfonso González Migoya, como Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

QUINTO. Designar como integrantes del Comité de Prácticas Societarias:

Nombre	Cargo
Ing. Alfonso González Migoya	Presidente
Lic. Oswaldo José Ponce Hernández	Miembro/Suplente del Presidente
C. P. N. Daniel Adrián Abut	Miembro
C.P. Jorge Humberto Santos Reyna	Miembro
C. P. Luis Miguel Torre Amione	Miembro

quienes tendrán a su cargo las facultades y obligaciones establecidas en la fracción I, del artículo 42 Ley del Mercado de Valores.

IX. Acuerdo. Se resuelve por mayoría de votos:

PRIMERO. Ratificar lo erogado por concepto de honorarios durante el período comprendido entre la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 2022 y la presente Asamblea.

SEGUNDO. Para el período que inicia con la presente Asamblea, los emolumentos para los señores Consejeros, Comisarios e integrantes de los diversos Comités de las entidades del Grupo Financiero, se determinará por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero.

X. Acuerdo. Se aprueba por mayoría de votos, la designación de los señores Lic. Manuel Gerardo Rivero Zambrano, Ing. Enrique Navarro Ramírez, Lic. Napoleón García Cantú y Lic. Alejandro Lobeira Gálvez, como Delegados Especiales de la presente Asamblea para que en forma conjunta o separada lleven a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para instrumentar los acuerdos de la presente Asamblea.

XI. Acuerdo. Se aprueba por mayoría de votos, el acta de Asamblea en los términos en que fue redactada, se hace constar que los acuerdos leídos a los presentes y que forman parte del acta de la Asamblea fueron adoptados por la Asamblea.

Se agrega al expediente formado con motivo de esta Asamblea:

• Cartas Poder de los Accionistas otorgadas a sus representantes.
• Anexo 1. Lista de Asistencia preparada por los Escrutadores.
• Anexo 2. Acta de Escrutinio.
• Anexo 3. Informe del Director General.
• Anexo 4. Informe del Auditor Externo.
• Anexo 5. Informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la Sociedad
• Anexo 6. Informe que contiene las principales políticas y criterios contables y de información
• Anexo 7. Informe anual del Presidente del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias.
• Anexo 8. Informe sobre las operaciones con acciones propias