Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Frontline Technologies Group, LLC a un grupo de accionistas por aproximadamente 3.700 millones de dólares el 30 de agosto de 2022. El precio de compra está sujeto a ajustes respecto al efectivo, el endeudamiento y los gastos de la transacción a partir del cierre. Según la transacción, Roper adquirirá Frontline Education en una operación totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 3.725 millones de dólares. Incluyendo un beneficio fiscal resultante de la transacción, el precio de compra neto es de aproximadamente 3.375 millones de dólares, lo que representa aproximadamente 19 veces el EBITDA estimado de Frontline para 2023. Roper adquirirá el 100% de las unidades de Frontline según los términos del acuerdo. Roper prevé financiar la transacción utilizando su efectivo en mano y su línea de crédito renovable. Frontline Technologies operará como una subsidiaria de propiedad total de Roper Technologies. El equipo directivo de Frontline seguirá dirigiendo el negocio desde su sede en Malvern, Pensilvania. El nombre, las marcas y las ubicaciones de las oficinas de Frontline no cambiarán como resultado de la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, incluida la expiración o terminación de los períodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejora Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la ejecución del acuerdo de depósito en garantía, la aprobación de los partícipes de Frontline, que se haya completado la reestructuración previa al cierre y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración tanto de Roper como de Frontline. El acuerdo prevé los derechos de rescisión habituales de las partes, si el cierre no se ha consumado el 31 de enero de 2023 o antes. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022.

J.P. Morgan Securities LLC, Jefferies LLC y Macquarie Capital actuaron como asesores financieros y Ted A. Peto, P.C. y Peter Stach de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Thoma Bravo y Frontline Education. Cooley LLP actuó como asesor legal de Frontline Education. John D. Amorosi, Michael Gilson, Jennifer S. Conway, Kara L. Mungovan y Frank J. Azzopardi de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores legales de Roper Technologies. Morgan Elwyn, Ziyad Aziz y Stephanie Moran de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores legales de Insight Partners. Patrick Sandor de Willkie Farr & Gallagher LLP actuó como asesor legal de Alpine Investors.

Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) completó la adquisición de Frontline Technologies Group, LLC a un grupo de accionistas el 4 de octubre de 2022.