SAITECH Limited celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) de TradeUP Global Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 220 millones de dólares el 27 de septiembre de 2021. Tras el cierre de la transacción, y suponiendo que ninguno de los accionistas públicos de TradeUP Global decida canjear sus acciones, los actuales accionistas de SAITECH, incluida Energy Science Artist Holding Limited (“ESAH”), se espera que posean aproximadamente el 80% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada, el patrocinador de TradeUP Global se espera que posea aproximadamente el 4% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada (y, junto con ciertos afiliados que son accionistas existentes de SAITECH), posea en beneficio aproximadamente el 14%), y los accionistas públicos de TradeUP Global se espera que posean aproximadamente el 16% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada. ESAH recibirá nuevas acciones ordinarias de clase B de TradeUP Global a cambio de las acciones ordinarias de clase B existentes de SAITECH que darán derecho a ESAH a aproximadamente el 87% del poder de voto de las acciones ordinarias de clase A y de clase B de TradeUP Global que votan conjuntamente como una sola clase. En relación con el cierre de la transacción, TradeUP Global cambiará su nombre a SAI.TECH Global Corporation. La empresa combinada dará lugar a que SAITECH se convierta en una empresa que cotice en el NASDAQ bajo el nuevo símbolo de pizarra “SAI”. Al 22 de octubre de 2021, había 5.836.013 acciones ordinarias de TradeUP en circulación (de las cuales 5.563.766 eran acciones ordinarias de clase A y 272.247 eran acciones ordinarias de clase B) y 2.244.493 garantías para adquirir acciones ordinarias de clase A de TradeUP. El valor razonable máximo en la fecha de concesión de todas las compensaciones concedidas o pagadas, según proceda, a cualquier persona por su servicio como director no empleado con respecto a cualquier año natural es (i) 750.000 dólares en valor total o (ii) en el caso de que dicho director no empleado sea nombrado o elegido por primera vez para el Consejo durante dicho año natural, 1 millón de dólares en valor total. El Director General de SAITECH y el actual equipo directivo seguirán dirigiendo la empresa combinada. SAITECH Limited ha anunciado que espera nombrar a dos miembros adicionales para su Consejo tras la consumación de la combinación empresarial pendiente. Yusen Chen y Jinlong Zhu se incorporarán al Consejo.

La consumación de la transacción está sujeta a las condiciones habituales, que incluyen, entre otras cosas, (i) la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de TradeUP, (ii) que TradeUP disponga de un importe total en efectivo de al menos 175 millones de dólares disponibles al cierre en la cuenta fiduciaria de TradeUP, (iii) que TradeUP tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles, (iv) la expiración o terminación del periodo de espera (o cualquier prórroga del mismo) aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, (v) que SAITECH tenga al menos 1.0 millones de dólares de efectivo neto en el momento del cierre, (vi) la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias, (vii) la aprobación de los accionistas de SAITECH, (viii) que la declaración de registro haya sido declarada efectiva por la SEC, (ix) que las acciones que se emitan en relación con las transacciones hayan sido aprobadas para su cotización en el NASDAQ, (x) cada uno de los Acuerdos de Bloqueo del Comprador estará en pleno vigor y efecto de acuerdo con los términos de los mismos en la fecha de cierre, (xi) la ejecución de los documentos auxiliares en los que TradeUP sea parte o esté obligada de otro modo, y (xii) la ejecución del Acuerdo de Derechos de Registro. Los accionistas de SAITECH que tienen el voto requerido han ejecutado un acuerdo de apoyo y han acordado votar a favor de la fusión. Los consejos de administración de TradeUP Global han aprobado por unanimidad la transacción. Los consejos de administración de SAITECH también han aprobado la transacción. El consejo de administración de TradeUP recomienda que los accionistas voten “A FAVOR” de la propuesta de combinación de negocios. El 22 de octubre de 2021, TradeUP Global presentó una declaración de registro en el formulario F-4 ante la U.S. Securities and Exchange Commission's, que incluye un prospecto preliminar y una declaración de representación preliminar. El 31 de marzo de 2022, la declaración de registro de TradeUP Global en el formulario F-4 ha sido declarada efectiva. El 22 de abril de 2022, el accionista de TradeUP Global aprobó la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Se espera que los ingresos de esta transacción sean de 44,9 millones de dólares en efectivo en fideicomiso y se utilizarán para invertir en nuestras iniciativas de crecimiento y tecnologías de energía reciclada, cumpliendo nuestra misión de promover la evolución limpia de la minería de bitcoin.

Douglas Lionberger, Simon Luk, Dean Hinderliter, Jennifer Stadler, Chris A. Ferazzi y Michael J. Blankenship de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores legales de SAITECH. George Weston de Harney Westwood & Riegels LP actuó como asesor legal de SAITECH. Very Wise Consulting actuó como asesor financiero de SAITECH. Duff & Phelps actuó como asesor financiero de fusiones y adquisiciones del Comité de Auditoría de TradeUP Global. David C. Buck, Jinfei Zhang, Angela Richards, Corey Perry, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen y Lilya Tessler de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos de TradeUP Global, y DLA Piper LLP actuó como asesor jurídico del Comité de Auditoría de TradeUP Global. Suzanne Correy de Maples and Calder (Cayman) LLP actuó como asesora legal y US Tiger Securities, Inc. actuó como asesor financiero de TradeUP. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de TradeUP y recibirá unos honorarios de 12.500 dólares por sus servicios. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para TradeUP.

SAITECH Limited completó la adquisición de TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) a TradeUP Global Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de abril de 2022. Las acciones ordinarias de clase A y los warrants de SAI comenzarán a cotizar en el mercado de valores Nasdaq el 2 de mayo de 2022. El presidente y codirector ejecutivo de TradeUP Global Corporation y propietario mayoritario de su patrocinador, Jianwei Li, seguirá siendo director de la empresa combinada. El actual director general de SAITECH, Risheng Li, y el director financiero, Jian Zou, pasarán a ser los respectivos director general y director financiero.