Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) ha suscrito un acuerdo para adquirir Ridgeback Resources Inc. por aproximadamente 520 millones de dólares canadienses el 20 de enero de 2023. La adquisición se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la BCBCA. La contraprestación de 525 millones de CAD por la adquisición de Ridgeback incluirá un pago en efectivo de 475 millones de CAD y la emisión de 50 millones de CAD de acciones ordinarias de Saturn a los accionistas de Ridgeback a un precio estimado de 2,5765 CAD por acción de contraprestación. Las Acciones de Contraprestación emitidas a los Accionistas de Apoyo de Ridgeback estarán sujetas a un periodo de retención contractual y se liberarán en cuanto a: (A) el 50% en el primer aniversario de la Fecha de Cierre; y (B) el 50% restante en el aniversario de 15 meses de la Fecha de Cierre. La contraprestación en efectivo de 475 millones de dólares canadienses se financiará mediante los ingresos procedentes de un aumento de 375 millones de dólares canadienses del préstamo a plazo garantizado senior existente de Saturn y una financiación de recibos de suscripción comprados por unos ingresos brutos totales de aproximadamente 125 millones de dólares canadienses. Ridgeback no tiene deuda pendiente. El Acuerdo prevé disposiciones habituales relativas a la no captación por parte de Ridgeback y una comisión de ruptura mutua de 25 millones de CAD pagadera en cada caso a la otra parte si el Acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange (la oTSXVo), la aprobación del Comisario de Competencia de conformidad con la Ley de Competencia (Canadá), la aprobación de cotización de la TSXV, la aprobación del Tribunal Supremo de la Columbia Británica y las aprobaciones de los accionistas. Simultáneamente a la firma del Acuerdo, los accionistas de Ridgeback que representan más del 80% de las acciones ordinarias y de rendimiento en circulación de Ridgeback firmaron acuerdos de apoyo al voto por los que se comprometen a votar a favor de la resolución del acuerdo, ya sea por escrito o en una junta de accionistas de Ridgeback (si fuera necesario), con sujeción a los términos de los acuerdos de voto. Se espera que la adquisición de Ridgeback se cierre en el primer trimestre de 2023.

Echelon Capital Markets y Canaccord Genuity Corp. actúan como asesores financieros de Saturn. CIBC Capital Markets y TD Securities Inc. actúan como asesores financieros de Ridgeback. Grant MacKenzie de Dentons Canada LLP está actuando como asesor jurídico de Saturn con respecto a la Adquisición de Ridgeback, la Oferta y el Préstamo a Plazo modificado. Chad Schneider de Blakes, Cassels and Graydon LLP está actuando como asesor jurídico de Ridgeback. DLA Piper (Canada) LLP actúa como asesor jurídico de los Suscriptores.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) completó la adquisición de Ridgeback Resources Inc. por aproximadamente 516 millones de CAD el 28 de febrero de 2023. La contraprestación se componía de 475 millones de CAD en efectivo y la emisión de 19.406.167 acciones ordinarias en el capital de la empresa. La parte en efectivo del precio de compra se financió a través de los ingresos netos de la financiación mediante compra de acciones de 125 millones de CAD anunciada anteriormente por Saturn, y los ingresos de un acuerdo de crédito modificado y reformulado con el prestamista existente de la empresa que aumentó la capacidad de endeudamiento de la empresa y proporcionó ingresos adicionales de 375 millones de CAD.