Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) firmó una carta de intenciones para adquirir Drummond Banking Company el 12 de marzo de 2022. La carta de intenciones preveía una transacción de aproximadamente un 90% de acciones de Seacoast/10% de efectivo, con una relación de intercambio fija de 48,6460 acciones de Seacoast y 194,75 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de Drummond en circulación. Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Drummond Banking Company por aproximadamente 170 millones de dólares el 4 de mayo de 2022. Seacoast Banking Corporation of Florida emitirá 51,9561 acciones por cada acción de Drummond. Drummond opera 18 sucursales en el norte de Florida con depósitos de aproximadamente 932 millones de dólares y préstamos de 543 millones de dólares al 31 de marzo de 2022. Tras la fusión, Luther Drummond y Gray Drummond permanecerán en Seacoast, ejerciendo como ejecutivos de mercado. Scott Guthrie también permanecerá con Seacoast, sirviendo como Presidente de Mercado. Drummond pagará a Seacoast una cuota de rescisión de 7,8 millones de dólares. Al 31 de marzo de 2022, Drummond declaró unos activos totales de 1.030 millones de dólares y unos fondos propios totales de 93,5 millones de dólares.

La transacción está sujeta a (1) la adopción del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Drummond, (2) que se hayan obtenido o realizado los consentimientos regulatorios requeridos y estén en plena vigencia y efecto y que hayan expirado todos los períodos de espera requeridos por la ley y que dichos consentimientos regulatorios requeridos no estén sujetos a ninguna condición o consecuencia que, después del momento efectivo de la Fusión, tenga un efecto material adverso sobre Seacoast o cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo Drummond, (3) la ausencia de cualquier orden emitida por cualquier autoridad gubernamental que impida la consumación de la Fusión y la ausencia de cualquier ley u orden promulgada, introducida, promulgada o aplicada por cualquier entidad gubernamental que prohíba, restrinja o haga ilegal la consumación de la Fusión, (4) la efectividad de la declaración de registro de las acciones ordinarias de Seacoast que se emitirán en la Fusión y (5) la aprobación para la cotización de las acciones ordinarias de Seacoast que se emitirán en la Fusión en el NASDAQ. El 10 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Drummond ha aprobado debidamente, con el voto afirmativo de al menos la mayoría de la totalidad del Consejo de Administración de Drummond, el acuerdo de fusión y Seacoast Banking Corporation de Florida también ha aprobado el acuerdo de fusión. Se espera que el cierre de la transacción se produzca a principios del cuarto trimestre de 2022. Se espera que la transacción suponga un aumento significativo de los beneficios en 2023 con una modesta dilución del valor contable tangible. We Seacoast espera que la transacción suponga un aumento del 8,6% de los beneficios por acción en 2023, con una modesta dilución del valor contable tangible por acción que se recuperará en 1,6 años.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y Randy Moore, Michael Stevens, Brendan Clegg, Sean Hyatt, Tejas Patel, Kyle Woods, Cliff Stanford, Blake Estes, Brian Harvel, Chris Marquardt, Sarah McElroy y Caroline Eisner de Alston & Bird LLP actuaron como asesores jurídicos de Seacoast. Hovde Group, LLC actuó como asesor financiero con unos honorarios de 1,5 millones de dólares y proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios de 200.000 dólares y Smith Mackinnon, PA actuó como asesor legal de Drummond. El agente de transferencias de Seacoast fue Continental Stock Transfer and Trust Company. Saltmarsh, Cleaveland & Gund, P.A. actuó como proveedor de due diligence para Drummond.

Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) completó la adquisición de Drummond Banking Company el 7 de octubre de 2022.