Sempra : Informa Emisión de Notas

COMISIÓN DE VALORES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

WASHINGTON, D.C. 20549

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FORMA 8-K

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REPORTE ACTUAL

Conforme a la Sección 13 o 15(d) de la

Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU.

11 de marzo de 2024

Fecha del Reporte (Fecha del evento más reciente reportado)

Sempra

(Nombre exacto del registrante según se especifica en su acta constitutiva)

California	1-14201	33-0732627
(Estado u otra jurisdicción de	(Número de Expediente de la		(Número de Identificación del
constitución)	Comisión)		Patrón del IRS)
488 8th Avenue, San Diego, California 92101			[phone]
(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)		(Número de teléfono del registrante, incluido el código
(Código Postal)				de área)

N/A

(Nombre o dirección anteriores, en caso de haber cambiado desde el último reporte.)

Indique en el recuadro apropiado siguiente si la Forma 8-K que se presenta tiene la intención de simultáneamente satisfacer la obligación de reporte del registrante bajo cualquiera de las siguientes disposiciones de los EE.UU.:

[	]	Comunicación escrita conforme a la Regla 425 bajo la Ley de Valores (17 CFR 230.425)
[	]	Material de solicitud conforme a la Regla 14a-12 bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14a-12)
[	]	Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 14d-2(b) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR
		240.14d-2(b))
[	]	Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 13e-4(c) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR
		240.13e-4(c))

VALORES REGISTRADOS CONFORME A LA SECCIÓN 12(b) DE LA LEY:
Nombre de Cada Clase	Clave de	Nombre de Cada Bolsa en la que
Cotización	está Registrado
Acciones Comunes de Sempra, sin valor nominal	SRE	Bolsa de Valores de Nueva York
Notas Subordinadas Junior de Sempra a una Tasa de 5.75% con	SREA	Bolsa de Valores de Nueva York
Vencimiento en 2079, con valor nominal de $25 dólares

Indique con una cruz si el registrante es una compañía de crecimiento emergente (emerging growth company) según se define en la Regla 405 de la Ley de Valores de 1933 (17 CFR 230.405) o en la Regla 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU. (17 CFR 240.12b-2).

En caso de ser una compañía de crecimiento emergente, indique con una cruz si el registrante ha elegido no utilizar el periodo de transición extendido para cumplir con cualquier norma de contabilidad financiera nueva o revisada prevista conforme a la Sección 13(a) de la Ley del Mercado de Valores de los EE.UU. [ ]

Punto 8.01 Otros Eventos.

El 14 de marzo de 2024, Sempra (la "Compañía") concluyó su oferta pública y venta de un total de $600,000,000 de dólares de principal de sus Notas Subordinadas Junior de Tasa Fija a Tasa Fija Reseteable (Fixed-to-FixedReset Rate) a 6.875% con vencimiento en 2054 (las "notas"). Los recursos para la Compañía (después de deducir descuentos de colocación, pero antes de deducir los otros gastos de emisión de la Compañía, estimados en aproximadamente $1.5 millones de dólares) por la venta de las notas fue de aproximadamente $594.0 millones de dólares. La venta de las notas se registró conforme a un suplemento de prospecto y el prospecto relacionado presentados a la Comisión de Valores de los EE.UU. conforme a la declaración de registro vigente de la Compañía en la Forma S-3 (Expediente No. 333-272237).

La compra y venta de las notas se realizó conforme a un contrato de colocación de fecha 11 de marzo de 2024 con BofA Securities, Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Scotia Capital (USA) Inc., como representantes de varios colocadores designados en el Apéndice I del mismo, conforme al cual las notas fueron emitidas y vendidas a dichos colocadores, en lo individual, y no conjuntamente, para su reventa a un precio en oferta pública de 99.994% del monto principal total de las notas. Una copia del contrato de colocación se presenta como Anexo 1.1 a este Reporte Actual en la Forma 8-K y se incorpora al presente por referencia.

Las notas devengan intereses desde, e incluyendo el 14 de marzo de 2024, y serán pagaderos semestralmente en pagos vencidos el 1 de abril y 1 de octubre de cada año, empezando el 1 de octubre de 2024, y con vencimiento el 1 de octubre de 2054. Las notas devengan intereses (i) desde, e incluyendo el 14 de marzo de 2024 hasta, pero excluyendo, el 1 de octubre de 2029 a una tasa de 6.875% anual y (ii) desde, e incluyendo el 1 de octubre de 2029, durante cada Periodo de Reseteo a una tasa anual equivalente a las Tasa de la Tesorería de EE.UU. a Cinco Años a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés de Reseteo más reciente, más un margen de 2.789%, que se ajustará en cada Fecha de Reseteo. Mientras que no ocurra ni continúe un evento de incumplimiento (según es definido) respecto de las notas, la Compañía puede, a su elección, diferir los pagos de intereses de las notas, de tiempo en tiempo, por uno o más periodos de diferimiento de hasta 20 periodos consecutivos de pagos de intereses semestrales cada uno, excepto que ningún periodo de diferimiento opcional podrá extenderse más allá de la fecha de vencimiento de las notas ni concluir en un día distinto al día inmediato anterior a una fecha de pago de intereses.

A su elección, la Compañía puede amortizar parte o la totalidad de las notas, en todo o en parte (i) en cualquier fecha en el periodo comenzando en la fecha que sea 90 días antes del 1 de octubre de 2029, y concluyendo, e incluyendo el 1 de octubre de 2029 y (ii) después del 1 de octubre de 2029, o en cualquier fecha de pago de intereses, a un precio de amortización en efectivo equivalente al 100% del monto total de las notas que sean amortizadas más, sujeto a los términos y condiciones de las notas, los intereses devengados y no pagados de las notas a ser amortizados hasta, pero excluyendo, la fecha de amortización. A elección de la Compañía, la Compañía también puede amortizar todas las notas después de que ocurran ciertos eventos específicos, a los precios de amortización ahí establecidos, más los intereses devengados y no pagados de las notas hasta, pero excluyendo, la fecha de amortización.

La descripción anterior de algunos de los términos de las notas no es exhaustiva y se califica en su totalidad por la Certificación de Funcionario adjunta al presente como Anexo 4.1 (la "Certificación de Funcionario"), el formato de la nota ahí incluido y el acta de emisión (según se define más adelante). Las notas fueron emitidas conforme al acta de emisión (el "acta de emisión") de fecha 26 de junio de 2019 celebrada por la Compañía y U.S. Bank Trust Company, National Association, como causahabiente de U.S. Bank National Association, como fiduciario, la cual se incorpora por referencia como Anexo 4.2 al Reporte Actual de la Compañía en la Forma 8-K presentado a la Comisión de Valores de los EE.UU. el 26 de junio de 2019. La Certificación de Funcionario (incluyendo el formato de la nota) se incorpora al presente por referencia. Los términos con mayúscula inicial utilizados, pero no definidos, en el presente Reporte Actual en la Forma 8-K tienen los significados establecidos en el Anexo II de la Certificación de Funcionario adjunta al presente como Anexo 4.1.

Punto 9.01 Estados Financieros y Anexos.

1. Anexos

Número de
Anexo	Descripción

1.1 Contrato de Colocación de fecha 11 de marzo de 2024, entre Sempra y BofA Securities, Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Scotia Capital (USA) Inc., como representantes de varios colocadores

designados en el mismo.

4.1 Certificación de Funcionario de la Compañía, incluyendo el formato de las Notas Subordinadas Junior de Tasa Fija a Tasa Fija Reseteable (Fixed-to-FixedReset Rate) a 6.875% con vencimiento en 2054.

5.1 Opinión de Latham & Watkins LLP

23.1 Consentimiento de Latham & Watkins LLP (contenida en la opinión presentada como Anexo 5.1 del presente).

104	Archivo de Carátula de Información Interactiva (formateado como Inline XBRL y contenido en el Anexo 101).

FIRMA

Conforme a los requisitos de la Ley del Mercados de Valores de 1934 de los EE.UU., el registrante ha hecho que este reporte sea firmado en su nombre por el suscrito debidamente autorizado.

	SEMPRA,
	(Registrante)
Fecha: 14 de marzo de 2024	Por: /f/ Peter R. Wall
	Peter R. Wall
	Vicepresidente Sénior, Contralor y Director de
	Contabilidad