Tevogen Bio Inc ejecutó una carta de intenciones para adquirir Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 22 de mayo de 2023. Tevogen Bio Inc firmó un acuerdo de fusión para adquirir Semper Paratus Acquisition Corporation a un grupo de accionistas por 1.500 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 28 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, todo el capital social emitido y en circulación de Tevogen Bio se canjeará por acciones ordinarias de clase A de Semper Paratus, con derecho a recibir colectivamente de Semper Paratus, en conjunto, un número de acciones con un valor agregado igual a 1.200 millones de dólares y cada acción valorada a un precio por acción de 10 dólares. Además, los titulares de valores de Tevogen Bio también tendrán derecho a recibir de Semper Paratus, en concepto de earnout, otros 20 millones de acciones ordinarias de clase A de Semper Paratus? Clase A, en tres plazos basados en el rendimiento de las acciones ordinarias del comprador. Tras el cierre de la fusión, el accionista de Tevogen Bio poseerá el 86% y los accionistas públicos el 2% de la empresa combinada. Tras el cierre de la fusión, la empresa combinada se denominará Tevogen Bio Holdings Inc. ("Tevogen Holdings") y se espera que las acciones ordinarias y los certificados de opción de compra coticen en la Bolsa de Nueva York con el nuevo símbolo "TVGN". Tras el cierre de la transacción, Ryan Saadi, ocupará el cargo de Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de Tevogen Holdings. También se espera que el Consejo de Administración de Tevogen Holdings incluya a Curtis Patton, Susan Podlogar, Victor Sordillo, Lindee Goh, Suren Ajjarapu y Jeffrey Feike.

La transacción está sujeta a la recepción de las aprobaciones gubernamentales, reglamentarias y de terceros aplicables y a la finalización de cualquier periodo de expiración antimonopolio; a la aprobación de los accionistas de Semper Paratus y Tevogen Bio; a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC; al cumplimiento de la prueba de activos netos tangibles mínimos de 5.000.001 $ por parte de Semper Paratus; a la aprobación de la NYSE para la cotización de las acciones de Semper Paratus? Clase A comunes que se emitirán en relación con la transacción; ejecución del Acuerdo de Bloqueo; dimisiones de cada uno de los directores y funcionarios de Semper; la fusión debe calificar como reorganización en el sentido de la Sección 368(a)(1)(F) del Código de Rentas Internas de EE.UU. de 1986 y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de todas las partes. El 13 de noviembre de 2023, Semper anunció la celebración de la junta general extraordinaria de accionistas prevista para el 6 de diciembre de 2023, en virtud de la cual Semper pretende prorrogar la fecha de la combinación de negocios 12 meses, del 15 de diciembre de 2023 al 15 de diciembre de 2024. A partir del 4 de diciembre de 2023, Semper anunció que la junta general extraordinaria de accionistas está prevista para el 14 de diciembre de 2023. El 24 de enero de 2024, Semper anunció que la junta general extraordinaria de accionistas está prevista para el 29 de enero de 2024. El 4 de enero de 2024, Semper Paratus anunció que la SEC había declarado efectiva a partir del 4 de enero de 2024 la declaración de registro en el formulario S-4 presentada en relación con la transacción. El 24 de enero de 2024, Semper presentó un suplemento a su declaración de apoderado/prospecto definitivo para revisar la declaración de apoderado/prospecto con el fin de revelar que las partes han acordado tratar de cotizar las acciones ordinarias y las garantías públicas de New Tevogen en un nivel de The Nasdaq Stock Market en lugar de NYSE American, como se había revelado anteriormente. Los accionistas de Semper aprobaron la combinación de negocios en una asamblea general extraordinaria de sus accionistas que se celebró el 31 de enero de 2024. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2023. A 15 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre cerca de finales de 2023. A 17 de noviembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024.

Andrew M. Tucker y Rebekah McCorvey de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de Semper Paratus. William Intner, Richard Aftanas, Beth Roberts y Kristin Connarn de Hogan Lovells US LLP actuaron como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Tevogen Bio. KPMG LLP actuó como auditor de Tevogen y Marcum LLP actuó como auditor de Semper Paratus. El consejo de administración de Semper Paratus contrató a The Mentor Group, Inc. como asesor financiero y para proporcionar al consejo de Semper Paratus una opinión de imparcialidad relacionada con la misma. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Semper Paratus. Semper Paratus ha pagado a Mentor unos honorarios de 100.000 dólares en relación con la entrega de su dictamen. Laurel Hill Advisory Group, LLC actúa como procurador de poderes para Semper por unos honorarios de 16.500 dólares más desembolsos.

Tevogen Bio Inc completó la adquisición de Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de febrero de 2024.