SES Holdings Pte. Ltd. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) de Ivanhoe Capital Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa por 3.300 millones de dólares el 12 de julio de 2021. La contraprestación total que se pagará a los accionistas de SES equivale a 2.810 millones de dólares y será pagadera en acciones ordinarias de clase A de Ivanhoe. Además, los accionistas de SES y los titulares de opciones tendrán derecho a recibir 30 millones de acciones ordinarias de clase A si el precio de cierre de las acciones ordinarias de clase A de la nueva SES es igual o superior a 18 dólares durante el período que comienza en la fecha que es un año después del cierre de la transacción y que termina en la fecha que es cinco años después del cierre. La combinación de negocios valora a la empresa combinada en un valor de capital pro forma implícito de 3.400 millones de dólares, incluyendo una ganancia de 300 millones de dólares, a un precio de 10 dólares por acción y asumiendo que no hay reembolsos por parte de los accionistas públicos de Ivanhoe y excluyendo ciertas acciones del patrocinador que están sujetas a la adquisición de derechos basados en el precio de las acciones. Se espera que la empresa combinada reciba hasta 476 millones de dólares de ingresos brutos de una combinación de una oferta PIPE (inversión privada en capital público) de acciones ordinarias totalmente comprometida de 200 millones de dólares a 10 dólares por acción, junto con los aproximadamente 276 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Ivanhoe, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de Ivanhoe. Todos los actuales accionistas de SES transferirán todas sus participaciones a la empresa combinada y poseerán aproximadamente el 83,1% de la misma. Los accionistas de Ivanhoe poseerán el 7,5%, los inversores del PIPE poseerán el 7,5% y el patrocinador de Ivanhoe poseerá el 1,9% de la empresa proforma. El 20 de septiembre de 2021, las partes firmaron una enmienda, en virtud de la cual, los beneficiarios de las adjudicaciones de acciones restringidas de SES antes del cierre también tendrán derecho a recibir acciones de recompensa en forma de acciones restringidas de New SES al cierre. La enmienda también establece que las acciones de retribución pagaderas a Qichao Hu y a ciertas entidades afiliadas al grupo fundador, serán en forma de acciones ordinarias de Clase B, de Nueva SES que tienen los mismos derechos económicos que las acciones ordinarias de Clase A, pero tienen derecho a 10 votos en lugar de un voto al que tienen derecho las acciones ordinarias de Clase A. La modificación no afecta al número total de acciones de recompensa. Una vez completada la transacción propuesta, la empresa combinada operará bajo el nombre de “SES AI Corporation” y cotizará en la Bolsa de Nueva York con el símbolo de pizarra “SES”. SES cotizará en la Bolsa de Nueva York el 3 de noviembre de 2021. La transacción está sujeta a la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley HSR; la aprobación de la combinación de negocios por parte de los accionistas de Ivanhoe requeridos; la entrega de consentimientos por escrito de los accionistas de SES que posean el número requerido de acciones de SES para aprobar la combinación de negocios; que la declaración de registro en el formulario S-4 relativa a la combinación de negocios entre en vigor; que Ivanhoe tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles; y que las acciones que se emitan en relación con el cierre hayan sido aprobadas para cotizar en la NYSE. Los consejos de administración de SES e Ivanhoe han aprobado por unanimidad la combinación empresarial propuesta. El consejo de Ivanhoe recomienda por unanimidad que los accionistas voten “A FAVOR” de la propuesta de combinación de negocios. Desde el 10 de enero de 2022, la Comisión de Valores de Estados Unidos (la “SEC”) ha declarado efectiva la declaración de registro de Ivanhoe’en el formulario S-4. Está previsto que la junta general extraordinaria de accionistas de Ivanhoe’se celebre el 1 de febrero de 2022. A partir del 1 de febrero de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Ivanhoe’s. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2021. A 31 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre el 3 de febrero de 2022. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo, y Chang-Do Gong, Joel Rubinstein y Jonathan Rochwarger, Maia Gez, Victoria Rosamond, Arlene Hahn, Paul Pittman, Sang Ji, Farhad Jalinous, Karalyn Mildorf, Earl Comstock y Rebecca Farrington de White & Case LLP actúan como asesores legales de SES. Morgan Stanley & Co. LLC actúa como único agente colocador en la oferta PIPE y como asesor financiero exclusivo de Ivanhoe, y Sean T. Wheeler, Debbie Yee, Travis J. Distaso, Cephas Sekhar David Wheat, Rob Fowler y John Lynn de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Ivanhoe. Matthew Stocker y Alex Davies de Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited actuaron como asesores legales de SES. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias, mientras que Morrow Sodali LLC actuó como procurador de apoderados de Ivanhoe por unos honorarios de 30.000 dólares más gastos. SES Holdings Pte. Ltd. completó la adquisición de Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) de Ivanhoe Capital Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa el 3 de febrero de 2022. El 3 de febrero de 2022, inmediatamente antes del cierre de la transacción, también se cerró una oferta PIPE de acciones ordinarias por valor de 275 millones de dólares. En relación con la combinación de negocios, Ivanhoe pasó a llamarse “SES AI Corporation”, y las acciones ordinarias de clase A y los warrants de SES comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 4 de febrero de 2022, bajo los nuevos símbolos de cotización, “SES” y “SES WS”, respectivamente.