Los fondos asesorados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. y sus afiliados llegaron a un acuerdo para adquirir Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) por aproximadamente 1.300 millones de libras el 7 de diciembre de 2023. La Adquisición se efectuará mediante un esquema de acuerdo en virtud de la Parte 26 de la Ley de Sociedades. Según los términos de la Adquisición, cada Accionista de SMS tendrá derecho a recibir: por cada Acción de SMS 0,955 £ en efectivo. La Adquisición valora la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de SMS en aproximadamente 1.300 millones de libras esterlinas sobre una base totalmente diluida, lo que implica un valor de empresa de aproximadamente 1.400 millones de libras esterlinas. La Adquisición valora SMS a un múltiplo EV / EBITDA de 20,0x (calculado sobre la base de un EBITDA preexcepcional LTM de 71 millones de libras a junio de 2023). La transacción consiste en la adquisición de SMS por parte de Bidco, todo en efectivo, con la intención de que sea recomendada unánimemente por el Consejo de Administración de SMS. Una vez completada la Adquisición, SMS será propiedad al 100% de Bidco. La certeza de la naturaleza totalmente en efectivo de la contraprestación pagadera en virtud de la Adquisición proporcionará a los Accionistas de SMS la oportunidad de recibir una suma en efectivo inmediata y atractiva por todas sus Acciones de SMS, sopesada frente a los riesgos asociados con la entrega de valor potencial futuro en el negocio dada la incertidumbre y la volatilidad en los mercados de capitales más amplios y el entorno macroeconómico que se espera que persistan durante un período. Tras la finalización de la adquisición, SMS deja de ser una empresa que cotiza en bolsa, Bidco tiene la intención de que haya reducciones de personal limitadas relacionadas con las funciones relacionadas con la empresa pública que ya no serán necesarias bajo la propiedad privada. Bidco intentará reasignar a las personas implicadas en estas funciones siempre que sea posible y cumplirá con la legislación aplicable (incluidas las obligaciones de información y consulta) en relación con cualquier reducción de plantilla. Bidco espera que, cuando el plan entre en vigor, el presidente y cada uno de los consejeros no ejecutivos del consejo de SMS renuncien a su cargo como consejeros de SMS y que se disuelvan los comités del consejo. Aparte de lo descrito anteriormente, Bidco no tiene intención de realizar ninguna otra reducción material de la plantilla de empleados de SMS. Bidco no tiene previsto cambiar la ubicación de la sede central de SMS, las funciones de la sede central (aparte de lo descrito en la sección anterior) o los lugares de actividad o redistribuir los activos fijos de SMS y Bidco no tiene intención de realizar ningún cambio en las funciones de investigación y desarrollo de SMS. Bidco está proporcionando la contraprestación en efectivo pagadera en virtud de la Adquisición mediante una combinación de financiación de capital y deuda. La financiación comprenderá: capital que se obtendrá de fondos, vehículos y/o cuentas asesorados y/o gestionados por KKR; y un préstamo a plazo que se proporcionará a través de un acuerdo de facilidades provisionales entre Bidco y determinados prestamistas provisionales, es decir, BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc, National Westminster Bank Plc y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch.

La Adquisición se someterá a los accionistas de SMS en la Reunión del Tribunal y en la Junta General de SMS. La Junta del Tribunal y la Junta General de SMS son necesarias para permitir a los Accionistas de SMS considerar y, si lo consideran oportuno, votar a favor del Plan y de las resoluciones para aprobar e implementar el Plan. Para entrar en vigor, el Plan debe ser aprobado por una mayoría en número de los Accionistas de SMS presentes, con derecho a voto y que voten en la Junta Judicial, ya sea en persona o por poder, que representen al menos el 75 por ciento del valor de las Acciones de SMS votadas. Además, las Resoluciones Especiales que aprueben e implementen el Plan deberán ser aprobadas por Accionistas de SMS que representen al menos el 75 por ciento de los votos emitidos en la Junta General de SMS. Además, la Adquisición estará supeditada a las siguientes Condiciones ningún organismo gubernamental o cuasi gubernamental, supranacional, estatutario, regulador, administrativo, medioambiental, profesional o de investigación, tribunal, agencia comercial, asociación, institución, entidad de propiedad o controlada por cualquier gobierno o estado relevante, o cualquier otro organismo o persona de cualquier jurisdicción. La Adquisición estará sujeta a las Condiciones y otros términos establecidos en el Apéndice I de este Anuncio. Se espera que el Plan entre en vigor en el primer trimestre de 2024. A partir del 17 de enero de 2024, Los Directores de SMS creen que la decisión de Bidco de pasar a una Oferta Pública de Adquisición (con el consentimiento de SMS) permitirá a los Accionistas de SMS beneficiarse de la Adquisición. Los términos y condiciones de la Adquisición se mantienen sin cambios con respecto a los establecidos en el Documento de Esquema y las condiciones modificadas son en la fecha incondicional de la Oferta de Adquisición dará lugar a Bidco u otro miembro del Grupo Bidco en posesión de Acciones de SMS que llevan en conjunto más del 50% de SMS. Los Consejeros de SMS tienen la intención de recomendar unánimemente que los Accionistas de SMS acepten, o procuren la aceptación de, la Oferta de Adquisición. En consecuencia, el Consejo de Administración de SMS recomienda que los Accionistas de SMS no asistan a la Junta Judicial y a la Junta General del 22 de enero de 2024. La Oferta puede ser aceptada y puede ser declarada y convertirse en incondicional antes del 24 de marzo de 2024. La oferta está sujeta a la Condición de Aceptación, Otras autorizaciones de Terceros, Ningún cambio material adverso, litigio o investigación regulatoria y Todas las Condiciones deben ser cumplidas, determinadas por Bidco para ser o permanecer satisfechas. A 14 de febrero de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta con respecto a 51.744.645 Acciones de SMS (que representan aproximadamente el 38,72 % del capital social emitido existente de SMS), que Bidco puede contabilizar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación de su Oferta. Se insta a los Accionistas de SMS que aún no hayan aceptado la Oferta de Adquisición a que lo hagan lo antes posible pero, en cualquier caso, no más tarde de la Fecha Incondicional, que es el 24 de marzo de 2024. Al 22 de febrero de 2024, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a un total de 41.345.071 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 30,94% del capital social emitido existente de SMS. A 20 de marzo de 2024, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a un total de 44.234.372 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 33,1% del capital social emitido existente de SMS. A 20 de marzo de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta respecto de 52.972.725 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 39,64% del capital social emitido existente de SMS. El 22 de marzo de 2024, Bidco confirma que todas las Condiciones restantes de la Oferta establecidas en la Parte III del Documento de Oferta han sido satisfechas o, en su caso, renunciadas y la Oferta de Adquisición declarada incondicional, el 21 de marzo de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta con respecto a 83.883.798 Acciones de SMS que representan aproximadamente el 62,78% del capital social emitido existente de SMS.

Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris y Nagib Ahmad de Morgan Stanley & Co. International plc y Adam Hain y Ashish Mehta de Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. actuaron como asesores financieros de KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes y Sam Jackson de RBC Europe Limited y Henry Reast, James Rudd y Shalin Bhamra de Investec Bank plc actuaron como asesores financieros de Smart Metering Systems. Neil McDonald, Peter Lynch y Adam Rae de Cavendish Securities PLC también actuaron como asesores financieros de Smart Metering Systems. Hogan Lovells International LLP actúa como asesor jurídico de SMS en relación con la Adquisición. Clare Gaskell, Amy Mahon y Etienne Renaudeau de Simpson Thacher & Bartlett LLP están actuando como asesores jurídicos de KKR y Bidco. Burness Paull LLP está proporcionando asesoramiento jurídico a SMS en cuanto a la legislación escocesa.

Fondos asesorados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. y sus filiales completaron la adquisición de Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) el 25 de marzo de 2024. E iniciado la aplicación del procedimiento de adquisición obligatoria para adquirir el resto de las acciones de SMS respecto de las cuales la Oferta no ha sido aceptada en virtud del Capítulo 3 de la Parte 28 de la Ley de Sociedades, tal y como se contempla en el Documento de Oferta. El 25 de abril de 2024, los valores de Smart Metering Systems plc han sido cancelados de la cotización en AIM con efecto a partir de la hora y fecha de este aviso. La Oferta permanecerá abierta para la aceptación de acciones hasta el 7 de mayo de 2024.