Los fondos asesorados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. y sus filiales completaron la adquisición de Smart Metering Systems plc (AIM:SMS).
La Adquisición se someterá a los accionistas de SMS en la Reunión del Tribunal y en la Junta General de SMS. La Junta del Tribunal y la Junta General de SMS son necesarias para permitir a los Accionistas de SMS considerar y, si lo consideran oportuno, votar a favor del Plan y de las resoluciones para aprobar e implementar el Plan. Para entrar en vigor, el Plan debe ser aprobado por una mayoría en número de los Accionistas de SMS presentes, con derecho a voto y que voten en la Junta Judicial, ya sea en persona o por poder, que representen al menos el 75 por ciento del valor de las Acciones de SMS votadas. Además, las Resoluciones Especiales que aprueben e implementen el Plan deberán ser aprobadas por Accionistas de SMS que representen al menos el 75 por ciento de los votos emitidos en la Junta General de SMS. Además, la Adquisición estará supeditada a las siguientes Condiciones ningún organismo gubernamental o cuasi gubernamental, supranacional, estatutario, regulador, administrativo, medioambiental, profesional o de investigación, tribunal, agencia comercial, asociación, institución, entidad de propiedad o controlada por cualquier gobierno o estado relevante, o cualquier otro organismo o persona de cualquier jurisdicción. La Adquisición estará sujeta a las Condiciones y otros términos establecidos en el Apéndice I de este Anuncio. Se espera que el Plan entre en vigor en el primer trimestre de 2024. A partir del 17 de enero de 2024, Los Directores de SMS creen que la decisión de Bidco de pasar a una Oferta Pública de Adquisición (con el consentimiento de SMS) permitirá a los Accionistas de SMS beneficiarse de la Adquisición. Los términos y condiciones de la Adquisición se mantienen sin cambios con respecto a los establecidos en el Documento de Esquema y las condiciones modificadas son en la fecha incondicional de la Oferta de Adquisición dará lugar a Bidco u otro miembro del Grupo Bidco en posesión de Acciones de SMS que llevan en conjunto más del 50% de SMS. Los Consejeros de SMS tienen la intención de recomendar unánimemente que los Accionistas de SMS acepten, o procuren la aceptación de, la Oferta de Adquisición. En consecuencia, el Consejo de Administración de SMS recomienda que los Accionistas de SMS no asistan a la Junta Judicial y a la Junta General del 22 de enero de 2024. La Oferta puede ser aceptada y puede ser declarada y convertirse en incondicional antes del 24 de marzo de 2024. La oferta está sujeta a la Condición de Aceptación, Otras autorizaciones de Terceros, Ningún cambio material adverso, litigio o investigación regulatoria y Todas las Condiciones deben ser cumplidas, determinadas por Bidco para ser o permanecer satisfechas. A 14 de febrero de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta con respecto a 51.744.645 Acciones de SMS (que representan aproximadamente el 38,72 % del capital social emitido existente de SMS), que Bidco puede contabilizar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación de su Oferta. Se insta a los Accionistas de SMS que aún no hayan aceptado la Oferta de Adquisición a que lo hagan lo antes posible pero, en cualquier caso, no más tarde de la Fecha Incondicional, que es el 24 de marzo de 2024. Al 22 de febrero de 2024, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a un total de 41.345.071 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 30,94% del capital social emitido existente de SMS. A 20 de marzo de 2024, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a un total de 44.234.372 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 33,1% del capital social emitido existente de SMS. A 20 de marzo de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta respecto de 52.972.725 Acciones de SMS, que representan aproximadamente el 39,64% del capital social emitido existente de SMS. El 22 de marzo de 2024, Bidco confirma que todas las Condiciones restantes de la Oferta establecidas en la Parte III del Documento de Oferta han sido satisfechas o, en su caso, renunciadas y la Oferta de Adquisición declarada incondicional, el 21 de marzo de 2024, Bidco ha recibido Aceptaciones Válidas de la Oferta con respecto a 83.883.798 Acciones de SMS que representan aproximadamente el 62,78% del capital social emitido existente de SMS.
Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris y Nagib Ahmad de Morgan Stanley & Co. International plc y Adam Hain y Ashish Mehta de Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. actuaron como asesores financieros de KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes y Sam Jackson de RBC Europe Limited y Henry Reast, James Rudd y Shalin Bhamra de Investec Bank plc actuaron como asesores financieros de Smart Metering Systems. Neil McDonald, Peter Lynch y Adam Rae de Cavendish Securities PLC también actuaron como asesores financieros de Smart Metering Systems. Hogan Lovells International LLP actúa como asesor jurídico de SMS en relación con la Adquisición. Clare Gaskell, Amy Mahon y Etienne Renaudeau de Simpson Thacher & Bartlett LLP están actuando como asesores jurídicos de KKR y Bidco. Burness Paull LLP está proporcionando asesoramiento jurídico a SMS en cuanto a la legislación escocesa.
Fondos asesorados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. y sus filiales completaron la adquisición de Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) el 25 de marzo de 2024. E iniciado la aplicación del procedimiento de adquisición obligatoria para adquirir el resto de las acciones de SMS respecto de las cuales la Oferta no ha sido aceptada en virtud del Capítulo 3 de la Parte 28 de la Ley de Sociedades, tal y como se contempla en el Documento de Oferta. El 25 de abril de 2024, los valores de Smart Metering Systems plc han sido cancelados de la cotización en AIM con efecto a partir de la hora y fecha de este aviso. La Oferta permanecerá abierta para la aceptación de acciones hasta el 7 de mayo de 2024.
Acceder al artículo original.
Póngase en contacto con nosotros para cualquier solicitud de corrección