Allied Critical Metals Corp. suscribió una carta de intenciones para adquirir Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 18 de julio de 2023. En virtud de la Transacción, ACM cambiará su nombre por el de "ACM Holdings Ltd." y Solid cambiará su nombre (el "Cambio de Nombre") por el de "Allied Critical Metals Corp." como emisor resultante (el "Emisor Resultante") que continuará la actividad de ACM con ACM como filial al 100%. Solid tiene la intención de solicitar a la Bolsa que las acciones ordinarias del Emisor Resultante coticen y se anuncien para su negociación en la Bolsa. La Operación es una transacción en condiciones de mercado. Tras la finalización de la Financiación Concurrente y la Adquisición, Solid adquirirá ACM mediante una fusión a tres bandas (la "Fusión") en la que ACM se fusionará con una filial propiedad al 100% de Solid que se constituirá antes de la Fusión para formar una empresa fusionada como filial propiedad al 100% de Solid, denominada "ACM Holdings Ltd.".", Solid cambiará su nombre por el de "Allied Critical Metals Corp." como Emisor Resultante y los accionistas de ACM transferirán todas sus Acciones de ACM al Emisor Resultante como contraprestación por recibir Acciones de RI a razón de una por una (la "Ecuación de Canje") a un precio atribuido por Acción de RI igual al Precio de Cotización, pasando las Acciones de RI a cotizar y ser admitidas a negociación en Bolsa. Una vez concluida la Operación, se prevé que el consejo de administración del Emisor resultante esté compuesto por cinco miembros, de los cuales ACM nombrará a cuatro y Solid a uno. Al cierre, todos los consejeros de Solid dimitirán, salvo Andrew Gertler, y Roy Bonnell, Andrew Lee, Sean O'Neill (como presidente no ejecutivo) y Colin Padget serán nombrados consejeros. Roy Bonnell será nombrado presidente y director ejecutivo, Keith Margetson director financiero y Andrew Lee secretario corporativo.

Como parte de la Transacción, Allied Critical Metals acordó adquirir Pan Metals Unipessola Limitada como propietaria efectiva del 90% del Proyecto de Tungsteno de Borralha; y del Proyecto de Tungsteno de Vila Verde. Antes de completar la Transacción y como condición previa a las obligaciones de Solid, ACM tiene la intención de completar una financiación concurrente (la "Financiación Concurrente") para recaudar ingresos brutos totales de 3.000.000 CAD hasta 5.000.000 CAD mediante una colocación privada de unidades (las "Unidades") de ACM a un precio de 0,25 CAD por Unidad (el "Precio de Cotización"). ACM tiene previsto pagar a los intermediarios elegibles en el marco de la Financiación Concurrente comisiones compuestas por dinero en efectivo y warrants de intermediario (los "Warrants de intermediario"). Cada Brokers Warrant dará derecho a su titular a adquirir una Unidad a un precio de ejercicio de 0,25 CAD durante un periodo de 24 meses a partir de la fecha de emisión. ACM y Solid tienen la intención de utilizar los ingresos netos de la Financiación Concurrente para financiar los costes de Adquisición de la Transacción, para financiar los programas de trabajo recomendados descritos en los Informes Técnicos y para financiar los gastos generales de capital circulante del Emisor Resultante.

La finalización de la transacción está sujeta a las condiciones precedentes habituales, entre las que se incluyen: La firma por parte de Solid y ACM de un acuerdo definitivo para la fusión; la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, corporativas y de terceros requeridas, incluidas las aprobaciones de la Bolsa, y el cumplimiento de todos los requisitos y condiciones reglamentarios aplicables necesarios para completar la Transacción; la finalización satisfactoria de la diligencia debida por parte de cada una de Solid y ACM y sus respectivos asesores de la otra y de sus respectivas filiales, negocios y activos; finalización de la Financiación Concurrente con unos ingresos brutos de al menos 2.000.000 CAD; finalización por parte de ACM de la adquisición de los Proyectos de Wolframio de conformidad con el acuerdo de adquisición y el acuerdo de cesión; ausencia de cualquier efecto material adverso sobre la condición financiera u operativa de los activos o negocios de cada una de las partes del acuerdo definitivo; finalización de los Informes Técnicos de conformidad con NI 43-101 y presentación de los mismos bajo el perfil de Solid en SEDAR; la finalización y entrega a Solid de la opinión sobre la titularidad; que las declaraciones y garantías de Solid y ACM contenidas en el Acuerdo Definitivo sean ciertas y correctas en la Fecha de Cierre; que ACM o Solid no hayan incumplido las declaraciones, garantías y pactos contenidos en el Contrato de Préstamo o en el Acuerdo Definitivo; que ACM y Solid cumplan los términos del Contrato de Préstamo y del Acuerdo Definitivo; que Solid disponga de un capital circulante de al menos 200.000 dólares canadienses en la fecha de cierre, excluyendo pasivos de hasta 50.000 dólares canadienses por costes y gastos razonables incurridos en el curso ordinario de los negocios; la aprobación de la transacción por la Bolsa; la entrega de la documentación estándar de cierre, incluyendo, entre otros, dictámenes jurídicos, certificados de directivos y certificados de buena reputación o cumplimiento; y otras condiciones mutuas precedentes habituales para una transacción como la que nos ocupa. En su caso, la transacción no podrá cerrarse hasta que se obtenga la aprobación requerida de los accionistas. No puede garantizarse que la Transacción se lleve a cabo tal y como se propone o en absoluto.

Allied Critical Metals Corp. canceló la adquisición de Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 31 de diciembre de 2023. La Compañía continuará persiguiendo y evaluando otros negocios y activos con miras a completar una Transacción Calificada y hará nuevos anuncios con respecto a estos esfuerzos tan pronto como sea prácticamente posible.