Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) ha alcanzado un acuerdo condicional para adquirir Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) a Teslin Participaties Cooperatief U.A. gestionada por Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Consejero Delegado de Ordina, Director Financiero de Ordina y otros por aproximadamente 520 millones de euros el 21 de marzo de 2023. El precio de la oferta es de 5,75 euros en efectivo por acción. La transacción se financiará con el efectivo y las líneas de crédito existentes. Si el Protocolo de Fusión se rescinde porque Ordina acepta una oferta competidora, pagará al oferente una comisión de rescisión de 5,2 millones de euros (aprox. el 1,0% del valor total) y si Ordina rescinde porque no se obtiene (a tiempo) la condición de la oferta relativa a las Autorizaciones de Competencia, el oferente pagará a Ordina un importe de 15,5 millones de euros (aprox. el 3,5% del valor total).15,5 millones de euros (aprox. el 3,0% del valor agregado) o si se rescinde porque la liquidación de la oferta no se ha producido a tiempo, el oferente pagará a Ordina un importe de 7,8 millones de euros (aprox. el 1,5% del valor agregado). Si la transacción se ha rescindido por incumplimiento de alguna de las partes, éstas deberán pagar a la otra parte 7,8 millones de euros.

Los dos mayores accionistas de Ordina, Teslin Participaties Cooperatief U.A., Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, CEO de Ordina y CFO de Ordina también han acordado irrevocablemente ofrecer sus acciones. Una vez adquirido al menos el 95% de las acciones, el oferente iniciará los procedimientos legales de venta forzosa (squeeze-out) para obtener el 100% de las acciones. La Junta Directiva y el Consejo de Supervisión de Ordina apoyan y recomiendan unánimemente la oferta. La oferta está sujeta a ciertas condiciones habituales, las Autorizaciones de Competencia, las Autorizaciones Regulatorias, la aprobación de los accionistas de Ordina, la aprobación de la AFM, un nivel mínimo de aceptación de al menos el 95% de las acciones y se espera que finalice en el cuarto trimestre de 2023. Sopra Steria espera un impacto positivo en el beneficio por acción desde el primer año (+1,2% en 2024) y en 2025, espera un impacto positivo del +3,7% en el beneficio por acción. A 25 de mayo de 2023, se espera que la Oferta se cierre en el segundo semestre de 2023. A 5 de julio de 2023, la Comisión Europea ha aprobado la transacción. A partir del 17 de julio de 2023, el periodo de la oferta se extiende desde el 19 de julio de 2023 hasta el 26 de septiembre de 2023, y la finalización de la Oferta se espera en la segunda mitad de 2023. Ordina celebrará la JGA el 6 de septiembre de 2023 e incluirá en el orden del día las resoluciones relacionadas con la Transacción. La transacción no está sujeta a ninguna Autorización Regulatoria. Si el Oferente obtiene el 95% o más de las Acciones, prefiere implementar la Venta de Activos Pre-Squeeze-Out e iniciará el Procedimiento Squeeze-Out y, si obtiene entre el 80% y el 95%, prefiere implementar la Venta de Activos y la Liquidación, si así lo aprueban los Accionistas. El 6 de septiembre de 2023, se adoptaron todas las resoluciones propuestas, incluidas las relativas a: la medida de reestructuración posterior al cierre, incluida la aprobación de la venta de activos, la cancelación de acciones en caso de procedimiento de venta forzosa y la disolución de la empresa en caso de liquidación; la cancelación de la acción prioritaria; la conversión de la empresa de una sociedad de responsabilidad limitada (naamloze vennootschap) en una empresa privada de responsabilidad limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) y las modificaciones de los estatutos de la empresa; la aceptación de la propuesta de los accionistas de llevar a cabo la venta de activos y la liquidación de la empresa.los estatutos de la empresa; la aceptación de la dimisión de Dennis de Breij, Bjorn Van Reet, Johan van Hall, Thessa Menssen y Caroline Princen como miembros del Consejo de Supervisión y la aprobación de su gestión completa y definitiva en la supervisión de la dirección; la designación de (i) Jo Maes, Joyce van Donk-van Wijnen y Michel Lorgeré como Directores Ejecutivos del Consejo Único y (ii) a Bjorn Van Reet, Dennis de Breij, Kathleen Clark, Pierre Pasquier e Yvane Bernard-Hulin como Directores No Ejecutivos del Consejo Único; la modificación de la política de remuneración del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisión y la determinación de la remuneración individual de los Directores No Ejecutivos. Estas resoluciones están sujetas a las condiciones precedentes (opschortende voorwaarden) mencionadas en la convocatoria (incluido el orden del día y las notas explicativas correspondientes) de la JGA y surtirán efecto a partir del momento especificado en la misma. A partir del 6 de septiembre de 2023, el Periodo de Oferta expira el 26 de septiembre de 2023.

AXECO Corporate Finance y ABN AMRO Bank proporcionaron una opinión de imparcialidad a los Consejos de Administración y de Supervisión de Ordina y también actuaron como asesores financieros. Stibbe N.V. actúa como asesor jurídico de Ordina. Messier & Associés actúa como asesor financiero y Van Bael & Bellis y Houthoff actúan como asesores jurídicos de Sopra Steria. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha actuado como asesor financiero de Sopra Steria Group SA.

Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) completó la adquisición de Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) a Teslin Participaties Cooperatief U.A. gestionada por Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Consejero Delegado de Ordina, Director Financiero de Ordina y otros el 26 de septiembre de 2023. El 29 de septiembre de 2023, el Oferente declara la Oferta incondicional y la liquidación de la Oferta tendrá lugar el 4 de octubre de 2023, fecha en la que se pagará el Precio de la Oferta de 5,75 euros (dividendo acumulado) por Acción Presentada.